美國與次級制裁
美國法律為何能觸及盧加諾
瑞士和義大利均不受美國制裁法的約束。一家既無美國員工、也無美國客戶、更無美國貨物的盧加諾貿易商，可能會認為美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）的規定與其無關。但在實際操作中，這種看法往往難以成立。美國制裁主要透過四種途徑影響瑞士公司。第一是美元：以美元進行的付款在大多數情況下需經由紐約的代理銀行清算，而該代理銀行身為美國實體，有義務凍結或拒絕涉及受凍結人士的交易。第二是人員，因為美國公民和綠卡持有者無論在何處工作都受到約束。第三是貨物，因為美國商務部的《出口管理條例》會追蹤原產於美國的物品，以及在境外利用美國技術生產的物品。第四項是一項原則：導致美國人違反制裁的外国人本身亦須承擔責任。1
除了這些主要管轄渠道之外，美國還增設了次級制裁。次級制裁本身並未禁止外國人的行為，而是威脅將從事特定交易的外國人列入名單並凍結其資產，或限制其進入美國金融體系。對於瑞士銀行或貿易公司而言，這種威脅關乎存亡，因為一旦被列入名單，該機構將被切斷美元清算渠道，實際上也會被所有希望維持自身美國業務關係的銀行拒之門外。瑞士和義大利的法律體系對此機制均無任何防禦手段。原則上，第三國的制裁在瑞士不具直接效力，但瑞士銀行基於商業政策考量會顧及美國制裁，而且瑞士經濟事務、消費及能源部（SECO）已明確表示，其既不能許可也不能指示瑞士金融中介機構無視這些制裁。2
50%規則與歐盟的控制標準
關於所有權的規則顯示了各制裁體系之間的相似之處及其差異所在。根據美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）於2014年8月13日修訂的指引，若一名或多名被凍結人士合計直接或間接持有某實體50%或以上的權益，則該實體即被凍結。OFAC以一個例子說明了合併計算的方法：「如果受凍結人士X持有實體A的25%，受凍結人士Y持有實體A的另外25%，則實體A被視為受凍結。」該規則「僅涉及所有權，而不涉及控制權」。因此，由受凍結人士控制但未持有多數股權的實體，不會自動被凍結；儘管OFAC建議謹慎行事，因為此類實體日後可能被列入名單。3
瑞士的做法增加了第二項標準。SECO的指引同樣採用50%或以上的門檻，並原則上將多名被列名人士的持股合併計算，因此，一家由兩名互不相關的被列名人士各持有半數股份的盧加諾公司，在瑞士將被凍結，正如其在美國法律下會被凍結一樣。除所有權外，瑞士的實務還考察透過其他方式實施的控制，例如任命或罷免董事會多數成員的權利、依據合約或章程享有的支配性影響力，或處分公司資金的權力；只要符合其中一項標準，即推定存在控制。4歐盟法律同樣將凍結範圍擴及由被列名人士擁有或控制的實體。一家由被列名人士持有40%股權，且由其任命全體董事會成員的公司，可能在瑞士法和歐盟法下遭到凍結，但在美國法下則不會。僅適用其中一項標準的合規計畫，將會遺漏屬於另一項標準的情形。
註釋
- 《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. § 1705(a)（「任何人違反、企圖違反、共謀違反或導致違反依據本章頒布之任何許可證、命令、法規或禁令，均屬違法」），https://www.law.cornell.edu/uscode/text/50/1705；Export 行政法規，15 C.F.R. § 734.9（「外國直接產品（FDP）規則」，包括第(f)款及第(g)款中的俄羅斯／白俄羅斯FDP規則），https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-734/section-734.9。 ↩
- SECO，「常見問題——瑞士制裁」（見上文）（「第三國的制裁措施原則上不會在瑞士產生直接效力」）；SECO，《制裁措施解讀指南》（見上文），第1.14節（「然而，遵守外國制裁（例如美國或英國）並不屬於 SECO 的職權範圍 [...]. 特別是，SECO 無權向瑞士金融中介機構頒發許可或下達指令，要求其不遵守外國制裁”）。 ↩
- 美國財政部，OFAC，「受封鎖人士擁有的實體（50% 規則）」，常見問題解答，https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521（2014年8月13日修訂的指引）。 ↩
- SECO，《制裁措施解讀指引》（見上文），第1.10節（「50%或以上的所有權份額」；「若由多名受制裁自然人、企業或組織持有的所有權份額，原則上應予以合併計算」）及第1.11節（控制標準與推定）；（歐盟）第269/2014號條例第2條（見上文）（被列名人士「擁有、持有或控制」的資金）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。