貿易職能的轉讓定價
瑞士法律中的獨立交易原則
瑞士稅法中沒有一部可與德國、意大利或美國的詳細規則相媲美的一般性轉讓定價法規。獨立交易原則源自《聯邦直接稅法》（DBG）第58條對應稅利潤的定義以及各州的相應規定。根據這些規定，凡不具有商業必要性的費用以及未計入損益表的利潤，均須調增至會計利潤中。隱性利潤分配（verdeckte Gewinnausschüttung）和隱性資本投入的理論，將這些規定適用於與股東及關聯方之間的交易。公司向關聯方支付的款項，如果獨立第三方不會支付，或者會以其他條件支付，則該款項須調增計入公司利潤。1聯邦稅務局（ESTV）以OECD《轉讓定價指南》作為確定獨立交易條件的參照，各州亦採取同樣做法。聯邦稅務局每年公佈關聯方之間瑞士法郎及外幣貸款的安全港利率，這對股東為貿易公司提供融資具有直接意義。2
對於大多數公司，瑞士並無法定的轉讓定價文檔要求。不過，根據2017年6月16日《關於國別報告國際自動交換的聯邦法》，合併營業收入至少為9億瑞士法郎的集團的瑞士母公司須提交國別報告。3在實踐中，隸屬於國際集團的瑞士貿易公司會編制主體文檔和本地文檔，因為交易對方所在國的稅務機關要求提供這些文檔。而且，手中有文檔，也更便於應對瑞士的稅務稽查或稅務裁定申請。隱性利潤分配的舉證責任原則上由稅務機關承擔，稅務機關必須證明有關條件不符合獨立交易原則；隨後，納稅人必須證明存在商業理由。這一分配遵循聯邦最高法院的一般原則：稅務機關須證明產生或增加納稅義務的事實，而納稅人須證明減少或消滅納稅義務的事實。4
OECD關於大宗商品交易的指引
OECD/G20稅基侵蝕和利潤轉移項目的第10項行動計劃，形成了關於大宗商品交易的新指引。該指引於2017年被納入OECD《轉讓定價指南》第二章，並在2022年版中保留於第2.18段至第2.22段。第2.18段指出，可比非受控價格法（CUP）“通常是確定關聯企業之間大宗商品轉讓的獨立交易價格的適當轉讓定價方法”。大宗商品被定義為獨立各方在非受控交易中以報價作為參考的實物產品。報價包括取自國際或國內大宗商品交易所的價格，以及取自公認的價格報告機構、統計機構和政府定價機構的價格，前提是獨立各方以其作為參考。5
第2.19段說明，獨立交易價格可參照可比非受控交易以及報價來確定，報價反映了市場上獨立買方和賣方之間達成的一致。第2.20段要求，受控交易與報價所代表的非受控交易或安排在經濟相關特徵方面應具有可比性。這些特徵包括大宗商品的物理特性和質素，以及數量、期限、交貨條件、運輸、保險和外匯條件等合同條款。各方所履行的職能同樣重要，並可能需要進行可比性調整。第2.21段要求納稅人記錄其大宗商品交易的定價政策，包括定價方法、所採用的報價以及所作的調整。6
第2.22段涉及定價日，即各方為確定價格而選定的具體時間、日期或期間。納稅人應提供可靠證據，證明交易訂立時約定的定價日。如果書面協議中的定價日與各方的實際行為或其他事實不一致，稅務機關可以按照與實際行為及行業慣例相一致的方式確定另一個日期。如果沒有關於約定定價日的可靠證據，稅務機關可將提單所示的裝運日視為定價日，並採用該日的平均報價。7這一規則針對的是關聯方事後在某一期間內選擇最有利價格的做法。阿根廷和其他生產國曾試圖以所謂的“第六種方法”遏制此類做法，即強制採用裝運日的報價。
註釋
- 1990年12月14日《聯邦直接稅法》（DBG），SR 642.11，第58條第1款b項（未用於彌補具有商業必要性費用的金額，包括“offene und verdeckte Gewinnausschüttungen”）和c項（未計入損益表的收入），https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-58-66.html；《聯邦直接稅協調法》（StHG），第24條第1款，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-24-38.html。 ↩
- 聯邦稅務局（ESTV），關於瑞士法郎和外幣預付款及貸款的通函 Steuerlich anerkannte Zinssätze，例如2025年1月27日和28日第2-213號和第2-214號，以及2026年1月29日和30日第2-218號和第2-219號，列於 https://www.estv.admin.ch/de/rundschreiben-direkten-bundessteuer。 ↩
- 2017年6月16日《關於跨國企業國別報告國際自動交換的聯邦法》（ALBA），SR 654.1；2017年9月29日條例（ALBAV），SR 654.11，第3條（9億瑞士法郎門檻），文本見 droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/65/654.11-3-6.html。 ↩
- 聯邦最高法院，2007年5月16日 BGE 133 II 153，第4.3段（“il appartient au fisc de démontrer l'existence d'éléments créant ou augmentant la charge fiscale, alors que le contribuable supporte le fardeau de la preuve des éléments qui réduisent ou éteignent son obligation fiscale”），https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c2133153.html。 ↩
- OECD，Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations（巴黎，2022年），第2.18段，文本轉載於 TPcases.com，https://tpcases.com/tpg2022-chapter-ii-paragraph-2-18/。 ↩
- OECD TPG 2022，第2.19–2.21段，轉載於 TPcases.com（同上）。 ↩
- OECD TPG 2022，第2.22段，文本轉載於 TPcases.com，https://tpcases.com/tpg2022-chapter-ii-paragraph-2-22/。TPcases.com 列出了適用上述段落的法院判決，其中包括 Argentina v ADM Argentina S.A.（最高法院，2021年10月）和 Colombia v Carbones El Tesoro S.A.（2021年9月）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。