合同、遺囑、授權書和公司文件中的翻譯風險

翻譯錯誤從何而來

跨境法律文件中的翻譯錯誤很少源於不懂語言。錯誤產生於譯者、律師或客戶選用一種法律秩序中的詞語來表達另一種法律秩序中的概念之時。在盧加諾，有四種情形反覆出現。第一種，將意大利模板改編用於瑞士交易，致使意大利術語殘留在受瑞士法管轄的文件中。第二種，由在意大利受訓的譯者將瑞士文件譯成意大利語，用外形相似的意大利術語替換了瑞士術語。第三種情形是，文件以英文起草，再為一方當事人譯成意大利語，於是英文術語必須對應到兩套不同的意大利語詞彙上。第四種，客戶以其掌握不完全的語言（通常是德語或英語）簽署文件，事後聲稱自己並不理解。

每種情形都有其典型後果。意大利模板產生使用意大利概念的瑞士文件，瑞士法院依據《瑞士債務法》（CO）第18條按當事人的真實意思加以解釋，結果往往難以預料。¹由意大利譯者翻譯，產生的是在意大利讀者看來正確、但在瑞士法上錯誤的意大利語文本。以英語為原始語言，則把問題轉移到翻譯環節：例如，對於“limited liability company”，在società a garanzia limitata與società a responsabilità limitata之間的選擇必須分別為每一方當事人作出。第四種情形引出合意與錯誤的問題，瑞士法在《瑞士債務法》第23條及以下各條中處理，意大利法則在《意大利民法典》（c.c.）第1427條及以下各條中處理。²在銀行關係中，這一問題與下文討論的告知義務相關聯。

合同

在商事合同中，最常見的“假朋友”涉及擔保、代表和救濟。要求股東提供fideiussione的貸款協議、提及瑞士Sagl（有限責任公司）的amministratori（董事）的股份購買協議，或者提及一方recesso（解除）卻不加定義的分銷協議，都混淆了兩種法律秩序。瑞士和意大利關於終止的概念說明了這一風險。瑞士法對不定期合同的通常終止稱為disdetta（解約），而在一系列特定語境中使用recesso。意大利法則以recesso作為單方解除的一般術語（《意大利民法典》第1373條），以risoluzione表示因違約而解除（《意大利民法典》第1453條）。違約金條款是另一個例子。瑞士的pena convenzionale（《瑞士債務法》第160條及以下各條）和意大利的clausola penale（《意大利民法典》第1382條及以下各條）都允許法官減少過高的違約金，但條件和實務有所不同。³

最穩妥的技巧是對每個承載某一法律秩序特有法律概念的術語加以定義，或者援引法條（“《瑞士債務法》第492條及以下各條意義上的保證”），或者採用不依賴於術語的描述。受瑞士法管轄並以意大利語起草的合同，即使一方是意大利人，也應始終如一地使用瑞士術語。如需為該方提供意大利語譯本，譯本應保留瑞士術語，並在括號中或在合同所附的術語表中加以解釋。應當抵制為照顧意大利一方而將瑞士文本“意大利化”的誘惑，因為意大利化的版本承載著瑞士準據法所不認識的意大利概念。

註釋

1. 《瑞士債務法》，第18條第1款，意大利語文本見https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-18-22.html；該條款將在下文關於雙語起草的一節中討論。 ↩
2. 《瑞士債務法》，第23條（“Il contratto non obbliga colui che vi fu indotto da errore essenziale”），https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-23-27.html，以及第28條（dolo）和第29條（timore），意大利語文本見https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/20250101/it/ html/fedlex-data-admin-ch-eli-cc-27-317_321_377-20250101-it-html-3.html；Codice civile，第1427條至第1440條（“Dei vizi del consenso”一節），Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-xii/sezione-ii/art1427.html。 ↩
3. 《瑞士債務法》，第160條（“Rapporto fra la pena e l'adempimento”），https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-160-173.html，以及第163條第3款（法官減少過高的違約金），https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-163-176.html。Codice civile，第1373條（recesso unilaterale），https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-v/sezione-i/art1373.html；第1384條（riduzione della penale），https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-v/ sezione-ii/art1384.html；第1453條（risolubilità del contratto per inadempimento），https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-xiv/sezione-i/art1453.html。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。