意大利法與瑞士法之間的信託

邊境兩側的《海牙信託公約》

意大利和瑞士都沒有普通法意義上的國內信託法。兩國均根據1985年7月1日《關於信託的法律適用及其承認的海牙公約》承認受外國法律管轄的信託。意大利是最早批准該公約的國家之一，於1989年10月16日以第364號法律予以批准。在1990年2月21日交存批准書後，該公約於1992年1月1日對意大利生效，與對英國生效的日期相同。瑞士於2007年4月簽署並批准該公約，自2007年7月1日起生效。¹列支敦士登、聖馬力諾和摩納哥也已批准該公約，這對於使用這些法域架構的家族具有重要意義。國家 批准 生效 意大利 1990年2月21日 1992年1月1日 英國 1989年11月17日 1992年1月1日 盧森堡 2003年10月16日 2004年1月1日 列支敦士登 2004年12月13日 2006年4月1日 聖馬力諾 2005年4月28日 2006年8月1日 瑞士 2007年4月26日 2007年7月1日 摩納哥 2007年6月1日 2008年9月1日

表：部分國家的《海牙信託公約》情況。²

兩國對該公約的運用方式不同。意大利實務很快發展出所謂的內部信託（trust interno），即由意大利委託人為意大利受益人就意大利財產設立、但受外國法律（通常為英格蘭法或澤西法）管轄的信託。經過多年爭論，意大利法院一般在該公約第13條的限度內承認此類信託。該條允許一國拒絕承認其重要因素與不具有信託制度的國家聯繫更為密切的信託。³意大利還創設了相關的國內工具。自2006年起，可根據《意大利民法典》第2645-ter條，通過登記的目的指定，將財產專用於值得保護的目的。2016年6月22日第112號法律，即所謂的Dopo di noi法，為重度殘疾人士提供有利於信託及其他財產隔離安排的待遇。⁴瑞士批准該公約，是為了給已有的信託業提供法律確定性。2007年，瑞士在PILA中增設第149a條至第149e條，這些條款適用該公約、規範信託事務的管轄權，並規定對外國裁決的承認。《聯邦債務執行與破產法》的一項修正將信託財產與受託人的個人財產相隔離。⁵

信託與意大利強制繼承制度

對意大利家族而言，該公約的決定性限制在於第15條。該條保留了法院地衝突規範所指定法律中的強制性規則，涉及繼承權等事項，特別是受保護繼承人的特留份。繼承受意大利法律管轄的委託人，不能利用信託剝奪legittimari（特留份繼承人）的特留份。如委託人生前轉入信託的財產超過可自由處分份額，受保護繼承人可在其去世後提起減少之訴，在該訴訟中，向受託人的轉讓被視同贈與處理。⁶住所在盧加諾、繼承受瑞士法律管轄的意大利國民所設立的信託，同樣受到瑞士特留份的限制，只是瑞士的特留份較小。

由此可見，無論信託契據的準據法為何，信託都不是規避強制繼承的工具。其用途在於其他方面。信託可以為未成年或弱勢受益人管理財產，在創始人去世後保持股權的完整，並避免不動產在眾多繼承人之間被分割。信託還可以實現跨越數代的規劃，並在存在內部衝突的家族中提供一名中立的受託人。因此，在盧加諾為意大利委託人起草的信託契據，通常包含尊重特留份的條款，或賦予受保護繼承人固定權益，或允許受託人作出滿足其請求所必需的支付。

註釋

1. 海牙國際私法會議，1985年7月1日Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition的狀態表，https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=59（2026年10月5日訪問）。批准法案Legge 16 ottobre 1989, n. 364：Wikipedia（意大利文），“Trust”，https://it.wikipedia.org/wiki/Trust（2026年10月5日訪問，作為最後手段使用）。 ↩
2. HCCH狀態表（同上）。 ↩
3. 《海牙信託公約》第13條，文本見HCCH，https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/full-text/?cid=59（2026年10月5日訪問）。關於意大利法院對trust interno的承認，見Wikipedia（意大利文），“Trust”（同上），作為最後手段使用。 ↩
4. Codice civile第2645-ter條，由Decreto-legge 30 dicembre 2005, n. 273第39-novies條增設，經Legge 23 febbraio 2006, n. 51轉化，Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-sesto/titolo-i/capo-i/art2645ter.html（2026年10月5日訪問）。Legge 22 giugno 2016, n. 112，“Disposizioni in materia di assistenza in favore delle persone con disabilità grave prive del sostegno familiare”，Gazzetta Ufficiale 2016年6月24日第146號，https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2016/06/24/16G00125/sg（2026年10月5日訪問）。 ↩
5. PILA第149a條（《海牙公約》意義上的信託），https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-149a-174.html，以及第149e條（信託事務中外國裁決的承認），https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-149e-178.html（均於2026年10月5日訪問）；HCCH狀態表（同上），2007年7月1日對瑞士生效；《海牙信託公約》第11條第(b)項。2006年12月20日聯邦決議以及DEBA，SR 281.1，第284a條和第284b條。 ↩
6. 《海牙信託公約》（同上）第15條第1款第(c)項：“succession rights, testate and intestate, especially the indefeasible shares of spouses and relatives”。Codice civile第556條（同上），關於贈與的擬製計入。向信託的轉讓在特留份計算中的處理，系作者對意大利學說的概括。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。