盡職調查規則對盧加諾貿易商意味著什麼

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對盧加諾的大多數大宗商品貿易商而言，瑞士盡職調查規則的直接適用範圍有限。其貨物在境外交易，並不在瑞士進入自由流通或加工環節，而礦產相關義務以貨物進口至瑞士或在瑞士加工為連接點，因此並不涵蓋轉口貿易。¹例外情形是精煉和黃金行業——提契諾州門德里西奧托地區擁有若干全球規模最大的黃金精煉廠——以及進口金屬用於加工的企業。精煉廠須遵守《貴金屬監管法》、倫敦金銀市場協會的盡職調查標準以及《關於衝突地區礦產和金屬及童工領域盡職調查與透明度的條例》（DDTrO）。其供應鏈曾成為非政府組織報告和議會質詢的對象。²

這些規則的間接影響更為顯著。歐盟的銀行、保險公司和買方要求貿易公司證明其供應鏈符合OECD指南，金屬、可可、咖啡和棕櫚油尤其如此。自2021年1月1日起適用的《歐盟衝突礦產條例》，以及適用日期最初由2024年12月30日推遲至2025年12月30日的《歐盟零毀林條例》，均通過盧加諾貿易商的歐盟交易對手方對其產生影響。2024年6月13日的《歐盟企業可持續發展盡職調查指令》一旦開始適用，亦將產生同樣的效果。該指令的適用已被2025年4月14日的“暫停時鐘”指令（屬於Omnibus簡化一攬子方案的一部分）推遲：最大型企業推遲至2028年7月26日，其他企業推遲至2029年7月26日。³因此，一家向意大利買方銷售鋼材或鐵合金的盧加諾貿易商，即便瑞士法律並未要求，也需要制定供應鏈政策並備有相關文件，因為其客戶會提出這些要求。

付款透明度與第二次“企業責任倡議”

付款透明度條款適用於須接受普通審計、並從事礦產、石油、天然氣或原始森林木材開採的公司。這些公司必須每年報告其向國家機構支付的10萬瑞士法郎或以上的款項。純貿易公司目前尚不在涵蓋範圍之內。授權條款允許聯邦委員會將該義務擴展至大宗商品貿易公司，但僅限於在國際協調一致的框架下進行。⁴多年來，非政府組織一直主張，貿易商向生產國國有企業支付的款項應予披露；這一問題將在圍繞第二次“企業責任倡議”的辯論中再次被提出。

該倡議於2025年遞交，徵集了約126,000個簽名。2026年4月，聯邦委員會提出了一項間接反提案，即以經Omnibus一攬子方案修訂後的歐盟指令為藍本的《聯邦可持續公司治理法》。該法將對約三十家最大型企業施加具體的人權和環境盡職調查義務。須進行可持續發展報告的企業數量將從約200家降至約100家，並由聯邦審計監督局對合規情況進行監督。該法還將引入在特定條件下就境外子公司所造成損害承擔責任的規則。⁵意見徵詢已於2026年7月9日結束，聯邦委員會須在2026年11月底前決定是否維持該反提案。由於商業協會和若干政黨反對責任制度，最終結果尚無定論。全民公投預計不會早於2028年舉行。⁶幾乎所有提契諾州的貿易公司都低於擬議的門檻。對它們而言，直接影響有限，但來自銀行和客戶的間接壓力將會加大。

要點。聯邦委員會2013年、2018年和2021年的報告描述了一個約有900家貿易企業和10,000個核心崗位的行業，其中提契諾州佔9.5%。在盧加諾具備實質，意味著由身在提契諾州的人員真正進行決策、交易和風險管理，稅法、意大利居民身份規則和轉讓定價規則均對此有所要求。自2023年起，進口或加工錫、鉭、鎢和金且超過門檻的瑞士公司，或面臨童工風險的瑞士公司，必須依據《瑞士債務法》（CO）第964j–964l條及DDTrO履行盡職調查義務。純轉口貿易商大多不受這些規則約束，但會通過銀行和歐盟客戶間接受到影響。

註釋

1. DDTrO，第1條（依據CO第964j–964l條的義務）、第3條和第4條第1款（超過附件1所列年度進口和加工數量時須進行審查），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-1-4.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-4-7.html。 ↩
2. 1933年6月20日《關於貴金屬及貴金屬製品貿易監管的聯邦法》（《貴金屬監管法》，PMCA），SR 941.31，第24條（“Authorisation is required for the commercial manufacture of melt products”），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/94/941.31-24-31.html。關於門德里西奧托地區的黃金精煉廠，參見第F.III章。 ↩
3. 2017年5月17日第(EU) 2017/821號條例，第20條第3款（自2021年1月1日起適用），https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R0821；2023年5月31日第(EU) 2023/1115號條例，經2024年12月19日第(EU) 2024/3234號條例修訂，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R3234；2024年6月13日第(EU) 2024/1760號指令，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32024L1760，經2025年4月14日第(EU) 2025/794號指令修訂，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025L0794。 ↩
4. 聯邦委員會，2021年4月21日進展報告（見上文）（10萬瑞士法郎或以上的付款；關於大宗商品貿易的授權條款）。 ↩
5. “Konzernverantwortung: Vorbild EU – der Bundesrat präsentiert seinen Gegenvorschlag”，SRF News，2026年4月2日，https://www.srf.ch/news/schweiz/konzernverantwortung-vorbild-eu-der-bundesrat-praesentiert-seinen-gegenvorschlag。 ↩
6. “Konzernverantwortung: Bundesrat muss bis November über Haftungsregime entscheiden”，Börse Express，2026年7月30日，https://www.boerse-express.com/news/articles/konzernverantwortung-bundesrat-muss-bis-november-ueber-haftungsregime-entscheiden-933674（2025年遞交，約126,000個簽名；2026年11月底前作出決定；2028年或2029年舉行公投）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。