為在瑞士 IPO 做好公司準備

決定 IPO 成敗的大部分工作，早在起草招股說明書之前就已展開。投資者、銀行和交易所期望公司的法律架構、公司治理和財務報告已經達到上市發行人的標準。

公司內務整理

第一步是對集團進行法律審查。股權必須能夠通過完整的股東名冊和轉讓文件加以追溯；公司章程、組織規章和股東協議必須是最新的；集團內部合同、許可和批准文件也應有據可查。含有否決權或轉讓限制的股東協議通常必須終止或修改，因為它們與可自由交易的上市股份不相容。在許多情況下，集團控股公司會遷至瑞士或在瑞士新設，這需要審慎的稅務和公司規劃。

董事會組成與專門委員會

上市公司需要一個獲得投資者信任的董事會。在實踐中，這意味著要有足夠數量的非執行董事和獨立董事，具備相關的行業和資本市場經驗，並設有運作良好的審計、薪酬和提名委員會。根據《瑞士債務法》（CO），上市公司薪酬委員會成員由股東大會逐一選舉產生。物色合適的獨立董事需要時間，應儘早著手。

內部控制與報告

董事會對財務控制體系負責。在普通審計中，審計師依據《瑞士債務法》第728a條（CO）確認存在針對財務報告的內部控制體系。上市發行人還必須能夠及時編制定期報告，並能夠毫不遲延地識別和發佈價格敏感資訊，這就需要清晰的內部流程、資訊披露委員會以及訓練有素的員工。

由受國家監管的審計機構進行審計

瑞士的公眾公司必須由受國家監管的審計機構進行審計，此類機構由聯邦審計監督局許可並監督。如果現任審計師不具備該許可，就必須儘早籌備更換審計師，以確保上市所需的經審計歷史財務報表由符合資格的機構出具。

實踐中行之有效的做法

• 開展上市前法律審計。它能在尚有時間補救之際揭示集團架構中的缺陷。
• 儘早物色獨立董事。投資者會從整體上評估董事會的經驗和獨立性。
• 測試報告週期。按照上市公司的時限對半年度報告進行一次演練，可以顯示流程在哪些環節會出現問題。

Ressos Legal 如何提供幫助

我為創始人、家族股東和董事會就公司準備瑞士 IPO 提供諮詢，包括集團重組以及建立符合投資者期望的公司治理。與我聯繫，進行初步溝通。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。