《瑞士金融服務法》下的招股說明書
自《瑞士金融服務法》（FinSA）於2020年生效以來，瑞士對證券公開發行及證券獲准交易實行統一的招股說明書制度。這些規則在許多方面借鑑了歐洲的實踐，但也包含鮮明的瑞士特色，境外發行人在開始起草之前應當有所了解。
何時需要招股說明書
根據《金融服務法》第35條（FinSA），任何在瑞士公開發行證券或申請證券在瑞士交易場所獲准交易的人，均須事先公佈招股說明書。因此，首次公開發行既因股份向公眾發售、又因股份獲准在交易所交易而需要招股說明書。
內容與結構
招股說明書必須載有關於發行人、相關情況下的擔保人或擔保品提供人，以及證券和發行的基本資訊，涵蓋業務、公司治理、財務報表、風險、證券所附權利以及發行條款。必須附有以淺顯語言撰寫的摘要。招股說明書可以用英文編寫，這也是國際發行的通常選擇。具體內容由實施條例及其附件規定。
由審查機構批准
招股說明書在公佈之前，必須提交給經 FINMA 許可的審查機構（Prüfstelle），由其審查其完整性、一致性和可理解性。審查機構並不核實內容的準確性，也不評價投資的價值。依據某些外國規則編制的招股說明書，可以通過簡化程序獲得批准或被視為已獲批准，這對已在境外上市的發行人可能有所助益。
豁免
《金融服務法》第36條（FinSA）對某些發行豁免招股說明書義務，其中包括僅面向專業客戶的發行、面向少於500名零售投資者的發行，以及要求最低投資額或最低面額為100,000瑞士法郎的發行。證券獲准交易方面另有其他豁免。這些豁免具有較強的技術性，應逐案確認。
招股說明書責任
《金融服務法》第69條（FinSA）規定，任何人在招股說明書、關鍵資訊文件或類似通訊中，因故意或過失作出不準確、具有誤導性或不符合法律規定的陳述，均須承擔民事責任。因此，責任可能及於發行人、其董事、承銷銀行及其他參與者。除民事責任外，還適用刑事規定。
實踐中行之有效的做法
- 認真對待摘要。投資者和審查人員會首先閱讀摘要；摘要必須與完整文件保持一致。
- 開展規範的盡職調查。有據可查的核實流程是抵禦責任索賠的最佳防線。
- 在推介前核查豁免。預先推介若無意中構成公開發行，可能觸發招股說明書義務。
Ressos Legal 如何提供幫助
我就瑞士招股說明書要求、審查機構程序以及招股說明書責任管理為發行人及其董事會提供諮詢，包括為持有外國招股說明書的發行人提供諮詢。與我聯繫，進行初步溝通。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。