瑞士公司的制裁合規：篩查、所有權與銀行的期望
制裁變化迅速，上個月還屬例行的一筆付款，今天可能已被禁止。對於擁有國際客戶、供應商或股東的瑞士公司而言，一套切實運作的制裁合規流程，是保住其銀行帳戶和業務關係的前提。
瑞士的法律框架
根據《禁運法》（EmbA），聯邦委員會可採取強制措施，以執行聯合國、歐洲安全與合作組織或瑞士最重要貿易伙伴所決定的制裁（EmbA第1條）。在實踐中，瑞士通過針對具體國家的條例採納歐盟的大部分制裁，並由國家經濟事務秘書處（SECO）負責管理。相關措施包括資產凍結、禁止向被列名人員提供資金，以及對特定貨物和服務貿易的限制。
篩查交易對手
交易中的每一位客戶、供應商、代理人和銀行，都應在合同簽署前以及付款時再次對照瑞士制裁清單進行核查。大多數公司使用同時涵蓋歐盟、英國、聯合國和美國清單的篩查工具，因為銀行會適用所有這些清單。命中並不必然意味著禁止，但必須加以調查並記錄結果。
所有權與控制
資產凍結同樣延及由被列名人員擁有或控制的公司，即使該公司本身並未出現在任何清單上。因此，瑞士公司必須穿透其交易對手，審視其所有人，並須考慮自身股東是否可能使公司落入制裁範圍。股東來自俄羅斯、中國、中亞或海灣地區的集團，應使其股權結構圖保持最新，並隨時可向銀行出示。
被凍結資產與報告
任何持有或管理受凍結資產的人，必須立即向SECO報告，且未經授權不得解凍放行。SECO可在規定情形下給予例外，例如為了結束現有合同或出於人道主義目的；公司應在採取行動之前而非之後申請此類例外。
銀行的期望
瑞士銀行對每一筆付款都進行制裁篩查，並且常常將遵守美國和歐盟制裁作為內部政策，即使瑞士法律並無此要求。以美元進行的付款尤其容易受到影響。一家公司如能憑文件說明其交易、交易對手的所有權以及貨物的來源地和目的地，其付款便會得到處理；如不能說明，付款就會被攔截。
實踐中行之有效的做法
- 制定一份簡短的制裁政策，寫明由誰、在何時、對照哪些清單進行篩查。
- 記錄每一次核查，包括對誤報的調查。
- 在合同中加入制裁條款，以便在交易對手受到制裁時能夠中止或終止合同。
Ressos Legal 如何提供幫助
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僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。