瑞士收購法：公開要約與強制要約

瑞士收購法規範針對上市公司股權證券的公開要約。其規定載於《金融市場基礎設施法》（FinMIA）及其實施條例，由瑞士收購委員會負責適用，FINMA 則作為上訴機構。

適用範圍

相關規則適用於針對其股權證券至少部分在瑞士上市的瑞士公司的公開要約，也適用於其股權證券主要在瑞士上市的外國公司。公開要約可以是自願要約，也可以是強制要約，對價可以是現金、證券或兩者結合。

強制要約

根據《金融市場基礎設施法》第135條（FinMIA），任何人直接、間接或與第三方一致行動取得股權證券，連同其已持有的股權證券超過目標公司表決權三分之一的，必須對該公司所有上市股權證券發出要約。要約價格不得低於以下兩者中的較高者：要約前的證券交易所價格，以及要約人在此前十二個月內為目標公司證券支付的最高價格。

選擇退出與提高門檻

公司可以在公司章程中將門檻提高至最多49%的表決權（opting-up，提高門檻），或者完全排除強制要約（opting-out，選擇退出）。上市後引入的此類條款，會就其對少數股東的影響受到審查，並必須透明地予以披露。在特定情形下，例如在重組中，收購委員會也可以給予該義務的豁免。

程序與收購委員會

要約通常先發布預先公告，或直接以要約說明書發出。要約在公佈之前必須經審計機構或證券公司審查。目標公司董事會必須發佈報告，闡明其立場。收購委員會監督最優價格規則、平等對待和透明度原則的遵守情況，並作出具有約束力的決定，該等決定可向 FINMA 提出異議，最終可訴至聯邦行政法院。

實踐中行之有效的做法

• 投資前審查公司章程。選擇退出或提高門檻條款會改變增持股份的經濟考量。
• 留意一致行動方。股東協議和家族安排可能導致持股被合併計算。
• 規劃價格軌跡。要約前一年內的購買會決定面向全體股東的最低價格。

Ressos Legal 如何提供幫助

我與財務顧問密切合作，就瑞士公開要約、強制要約問題以及收購委員會的程序為投資者和目標公司董事會提供諮詢。與我聯繫，進行初步溝通。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。