集合投資計劃與質押（Staking）

某些加密業務模式與集體投資計劃相似。將多名客戶的加密資產彙集起來並按照某一策略進行投資的服務商，可能實際上在運營一隻基金。質押服務也引發類似的問題：在此類服務中，服務商將客戶的代幣鎖定在權益證明（proof-of-stake）網絡的共識機制中，並分配所獲獎勵。服務商必須確保客戶的代幣仍可歸屬於客戶本人，且該服務不構成對彙集投資的管理。瑞士金融市場監管局（FINMA）在2023年12月發佈的指引中對質押作出了說明，指出為質押目的而託管的加密資產在滿足特定條件的前提下，可視為託管資產，並在破產時予以分離。託管人必須隨時對資產享有處分權，且客戶必須已明確同意進行質押。網絡對不當行為的懲罰風險，即所謂“罰沒”（slashing），也必須得到妥善處理。¹該指引使瑞士銀行和證券公司得以在受監管的框架內向客戶提供質押服務。多家加密銀行以及提供加密業務的較大銀行已推出此類服務。

註釋

1. FINMA，第08/2023號指引“Staking”，2023年12月20日，finma.ch：被質押的加密資產在以下情況下可依據《瑞士銀行法》（BankG）第16條第1bis項和《瑞士債務執行與破產法》（SchKG）第242a條被認定為託管資產：資產隨時可供客戶支配；客戶已就擬質押資產的種類和數量作出具體指示；資產可明確歸屬於客戶；客戶已被告知所有風險（包括罰沒和鎖定期）；且機構已針對罰沒采取適當措施。FINMA指出，就此問題尚無判例。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。