定罪後的合規
與美國司法部（DOJ）達成和解後所產生的合規義務要求很高。簽訂認罪協議或暫緩起訴協議的公司，通常承諾維持符合司法部企業合規計劃評估指引標準的合規計劃，報告任何進一步違法行為的證據，配合正在進行的調查，並接受獨立監察人的監督；監察人審查合規計劃、提出改進建議並向司法部報告。1 違反這些義務可能導致公司因原始犯罪被追訴，並被處以額外處罰。
對於總部位於楚格的公司而言，美國監察人的存在引發了瑞士法律問題。監察人接觸公司在瑞士的文件和員工，以及向美國當局傳遞資訊，都必須遵守瑞士關於禁止在瑞士領土上為外國從事活動的規定、瑞士數據保護規則以及商業秘密規則。2 在調查中或根據和解協議與外國當局合作的瑞士公司，已經形成了協調這些義務的程序，通常有瑞士當局參與，楚格的執業者在這一領域積累了相當豐富的經驗。
在交易商被定罪後為其提供諮詢的執業者，還必須考慮在其他司法管轄區產生的後果。在美國或英國被判行賄罪，可能導致被禁止參與公共採購、失去開發銀行的融資、在行賄發生國受到調查，以及遭到這些國家和競爭對手的民事索賠。它也可能導致在瑞士受到調查，2024年瑞士聯邦檢察院針對 Glencore 的程序即為一例。在多個司法管轄區之間協調辯護，以避免因同一行為受到多重處罰，是這一領域執業者最具挑戰性的任務之一。2022年的美國和解協議就英國、巴西和瑞士的平行和解抵扣了約2.56億美元，便是此類協調的一個例子。3
註釋
- US Department of Justice, Criminal Division，“Evaluation of Corporate Compliance Programs”，2024年9月更新，justice.gov：為檢察官提供的關於企業合規計劃的設計、實施和有效性的指引；US Department of Justice, Office of Public Affairs，“Glencore Entered Guilty Pleas to Foreign Bribery and Market Manipulation Schemes”，2022年5月24日，justice.gov：須聘請獨立合規監察人三年、在必要時修改合規計劃，並繼續配合正在進行的調查和追訴。刑事司另行發佈的關於監察人遴選的備忘錄未予查閱。 ↩
- Lenz & Staehelin，“Art. 271 StGB weiterhin ohne klare Schranken”，2021年12月3日，lenzstaehelin.com：《瑞士刑法典》（StGB）第271條懲處未經授權在瑞士領土上為外國實施屬於當局或官員職權的行為；可向主管聯邦部門申請豁免許可，該部門以務實方式處理；討論了聯邦最高法院（BGer）2021年11月1日第6B_216/2020號判決（向美國司法部傳送客戶數據）。Markus Husmann，“Internationale Kooperation im Spannungsfeld der Staatsschutzbestimmungen”，2021年7月28日，contralegem.ch：StGB 第271條和第273條（經濟情報）作為阻斷法規，禁止在司法協助渠道之外向外國當局傳送受保護資訊；批評當局依據 StGB 第271條發放許可的做法。已公佈許可的示例：聯邦司法局，“Erteilung einer Bewilligung im Sinne von Artikel 271 Ziffer 1 StGB”，2022年2月25日，bj.admin.ch。 ↩
- 美國司法部，2022年5月24日：就與英國、巴西和瑞士當局的平行和解抵扣約2.56億美元。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。