適用瑞士法的英文合同
楚格公司訂立的許多合同以英語起草，並以瑞士法為準據法。這種組合在國際商業中十分常見，但也引發了一些特殊問題。英語合同起草受普通法塑造，依賴詳盡的定義、陳述與保證、賠償條款以及格式條款，這些都是為回應英美法院的判例而發展起來的。瑞士合同法則編纂於《瑞士債務法》（OR）之中，依賴一般原則，例如誠實信用、依當事人真實意思解釋合同，以及關於瑕疵擔保和損害賠償的任意性規則。1
以普通法風格起草、卻以瑞士法為準據法的合同，可能產生意想不到的結果。瑞士法院會依據瑞士法解釋英語術語，並可能賦予其與英國法下不同的含義。諸如“consideration”（對價）、“condition precedent”（先決條件）、“best endeavours”（盡最大努力）或“liquidated damages”（約定違約金）等普通法概念，在瑞士法中並無完全對應的概念，必須參照當事人的意思和最接近的瑞士法概念加以解釋。在英國法下有效的免責條款，如果排除了對重大過失或故意的責任，在瑞士法下可能歸於無效。2因此，依瑞士法以英語起草合同的顧問，必須使普通法風格適應瑞士法的框架。
作者作為英格蘭及威爾士和香港的事務律師、並在德國和瑞士取得律師執業資格的經驗證實：只要起草者理解兩種法律體系，英語起草與瑞士法的結合便能運作良好。最好的合同以英語為語言、以瑞士法為實質，其定義和條款均為瑞士法框架而設計。最差的合同則不加調整地將英國範本移植到瑞士法合同中，把後果留給法院或仲裁庭去收拾。
註釋
- 《瑞士債務法》第18條第1款，德文及英文文本見 droit-bilingue.ch：在判斷合同的形式和內容時，必須探究當事人真實且一致的意思，而不拘泥於任何不準確的措辭或稱謂。↩
- 《瑞士債務法》第100條第1款，德文及英文文本見 droit-bilingue.ch：任何事先排除對非法故意或重大過失之責任的約定均屬無效。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。