內部調查與配合當局

衝突礦產和童工方面的盡職調查

“負責任企業倡議”的反提案自2022年起生效，對進口或加工來自受衝突影響和高風險地區的礦產或金屬、且超過條例所定門檻的公司，規定了供應鏈盡職調查和報告義務，並須經外部核查。¹ 這些義務主要涉及錫、鉭、鎢和金的貿易，這些礦產的貿易曾為剛果民主共和國及其他地區的武裝團體提供資金。如第三章所述，瑞士聯邦經濟事務秘書處於2025年就俄羅斯黃金貿易對一家楚格貿易商展開調查，這表明黃金貿易受到特別的審查。

內部調查與配合當局

楚格的貿易商若在其業務中發現賄賂或其他不當行為的跡象，必須決定如何應對。通常的應對方式是開展內部調查，由公司的法務和合規部門或外部律師進行，以查明事實、制止不當行為、對責任人採取措施，並評估公司面臨的法律風險。調查必須尊重員工根據瑞士勞動法和數據保護法享有的權利。調查所產生的文件可能成為法律特權爭議的對象；瑞士法律承認律師工作享有法律特權，但其是否適用於公司內部法律顧問的工作仍不確定。²

隨後，公司必須決定是否向當局報告不當行為。瑞士法律並未對公司規定報告其自身犯罪的一般義務，也沒有像美國和英國那樣的正式暫緩起訴協議制度。不過，聯邦檢察署在其簡易處罰令中已考慮了配合情況，因此主動報告和配合可以降低罰款。³ 如果不當行為還涉及外國司法管轄區，公司必須與這些司法管轄區的當局協調其做法，這些當局的主動報告和配合制度可能帶來可觀的好處。在與外國當局開展任何涉及從瑞士傳遞資訊的合作時，必須遵守D部分所述的瑞士禁止為外國從事活動的規定。

註釋

1. 出處見印刷版所引。 ↩
2. 《瑞士刑法典》（StGB）第321條第1款（SR 311.0），swissrights.ch：律師（Rechtsanwälte）及其輔助人員的職業保密義務；《瑞士刑事訴訟法》（StPO）第264條第1款d項（SR 312.0），swissrights.ch：如果律師根據《律師法》（BGFA）有權在瑞士法院代理當事人，且在同一案件中未被指控，則某人與該律師往來通信中的文件不得被扣押。 ↩
3. LAW.CH，“ABB-Bestechungsskandal in Südafrika: BA büsst Unternehmen per Strafbefehl mit CHF 4 Mio.”，2022年12月2日，law.ch：聯邦檢察署（OAG）將ABB的配合視為減輕處罰的因素（“Strafmindernd wurde die Kooperation der ABB berücksichtigt”），罰款400萬瑞士法郎（最高500萬瑞士法郎）；由於ABB已於2020年向南非支付1.04億美元，故未提出補償請求。Monika Roth，“Strafbefehle und Deals der schweizerischen Bundesanwaltschaft mit Unternehmen”，2020年11月27日，compliancedigital.de：KBA-NotaSys SA於2015年12月的主動報告使其獲得減輕處罰。Transparency International Switzerland，“Strafbarkeit des Unternehmens”，2021年3月，transparency.ch，第6頁和第23頁：檢察官往往依賴相關公司的配合；OAG在2018年關於修訂StPO的諮詢程序中提議引入暫緩起訴協議，但聯邦委員會未將其納入草案。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。