對楚格交易商合規計劃的啟示

這三個案件確定了楚格的貿易商為避免根據《瑞士刑法典》第102條承擔責任所必須達到的標準。儘管該標準並未詳細成文，但其要素可從相關判決以及關於反腐敗合規的國際指引中推導出來。¹

第一個要素是董事會和管理層對防止賄賂的承諾，以明確的政策加以表達，併為合規部門提供充足的資源。第二個要素是風險評估，識別風險最高的國家、交易對手和交易，並將合規工作導向這些方面。第三個要素是對中間人的盡職調查：識別其所有者，核實其資質及其提供的服務，論證其報酬的合理性，訂立關於合規和審計權的合同承諾，並在整個關係存續期間監控其活動和付款。第四個要素是付款控制，包括要求付款只能憑有記錄的服務，支付至服務提供地所在國、以中間人名義開立的帳戶。第五個要素是員工培訓，尤其是與國有交易對手打交道的交易員和經理。第六個要素是受保護免遭報復的可疑情況報告制度。第七個要素是對危險信號的一貫調查和對違規行為的處罰。

這些案件還表明了文件記錄的重要性。一家必須就第102條項下指控為自己辯護的公司，必須證明其在犯罪發生時已採取所需措施，而犯罪時間可能在十年或更久以前。因此，關於合規計劃、對中間人的盡職調查以及對危險信號的應對的文件記錄至關重要，並且必須在可能提起程序的期間內予以保存。

註釋

1. 英國司法部，“Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery”，2012年2月11日發佈，2025年1月22日最後更新，gov.uk：根據第9條發佈的指引，涉及針對第7條罪行的“充分程序”抗辯，基於六項原則（相稱性、高層承諾、風險評估、盡職調查、溝通、監控與審查）。美國司法部刑事司，“Evaluation of Corporate Compliance Programs”，2024年9月更新，justice.gov。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。