遷移總部：法律機制
像SGS那樣將總部從瑞士另一個州遷至楚格，在法律上很簡單。公司修改其公司章程以確定新的註冊地。隨後，該修訂被登記在新州的商業登記簿中，新州登記處從原州登記處接收相關檔案。由於公司仍是同一法人，其合同、資產和負債均不受影響。1 在稅務方面，遷址終止了公司在原州的無限納稅義務，並在新州確立其無限納稅義務，遷址發生期間的稅基則在兩州之間進行分配。在瑞士境內遷移註冊地不會觸發對隱藏儲備的徵稅，因為這些儲備仍須繳納瑞士稅款。2
將總部從國外遷至楚格則較為複雜。外國公司可以將其註冊地遷至瑞士，並在不清算的情況下作為瑞士公司繼續存續，前提是其原屬國法律允許此種遷移，且該公司能夠轉換為瑞士法律規定的某種公司形式。3 或者，集團也可以設立一家新的瑞士公司，將總部的職能、資產和員工轉移至該公司，或通過跨境合併將外國公司併入一家瑞士公司。每一種途徑都會引發原屬國的公司法問題、當地的退出徵稅問題，以及被轉移資產在瑞士的稅務處理問題。瑞士法律允許將註冊地或職能遷至瑞士的公司披露其帶入資產的隱藏儲備（包括自創商譽），並在稅務上予以攤銷，這一規則被稱為遷入時的“價值提升”（step-up）。4 在遷入後的最初幾年里，價值提升可以大幅減輕遷入公司在瑞士的稅負。自2020年以來，它已成為爭奪國際集團總部的競爭中的一個籌碼。
將總部從楚格遷往國外則恰好相反。如果目標國法律允許，瑞士公司可以在不清算的情況下將其註冊地遷往國外，但這種遷移會觸發對其隱藏儲備的徵稅，因為這些儲備將離開瑞士的稅收管轄範圍。5 遷入時的價值提升與遷出時的徵稅之間的這種不對稱，使瑞士在總部競爭中佔據優勢。這也是遷至楚格的集團往往會留下來的原因之一。
註釋
- 《商業登記條例》（HRegV）第123條（SR 221.411），droit-bilingue.ch：註冊地遷至另一登記轄區時，法律實體須向新註冊地申請登記，並提交經修訂的公司章程作為證明文件；新註冊地的商業登記處決定是否予以登記，原註冊地的登記處須將主登記簿中保存的全部電子數據移交給新註冊地登記處。↩
- 《聯邦直接稅與州和市鎮稅協調法》（StHG）第22條第1款及第24d條第2款（SR 642.14），droit-bilingue.ch：在一個納稅期間內將註冊地或實際管理機構遷至另一州的法律實體，須就整個納稅期間在相關各州納稅；納稅義務終止時對隱藏儲備的徵稅適用於遷往國外以及轉為免稅的情形，不包括州際遷移；Schweizerische Steuerkonferenz，2001年11月27日Kreisschreiben 17，ssk-csi.ch，關於註冊地變更情況下的州際分配。↩
- Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt，“Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz”（2023年修訂版），zg.ch：法律依據為《聯邦國際私法》（IPRG）第161–162條及HRegV第126條；須證明外國法律允許跨境遷移註冊地、可以轉換為瑞士法律形式，且營業活動中心已遷至瑞士。↩
- 《聯邦直接稅法》（DBG）第61a條第1、2、4款（SR 642.11）及StHG第24c條第1、3、4款（SR 642.14），droit-bilingue.ch：在納稅義務開始時披露的隱藏儲備（包括自創增值），包括從國外轉入資產、業務、註冊地或實際管理機構的情形，無須繳納利潤稅；所披露的自創增值須在十年內攤銷。↩
- von der Crone et al.，fusg.ch（第2版，蘇黎世，2017年），“Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland”：根據IPRG第163條第1款，瑞士公司如在外國法律下繼續存續，可以在不清算、不重新設立的情況下改受外國法律管轄，債權人保護依IPRG第163條第2款；遷往國外的註冊地或職能轉移時，依DBG第61b條及StHG第24d條對隱藏儲備徵稅（droit-bilingue.ch）。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。