實務核對清單：加密企業面臨的瑞士監管問題

以下清單概括了楚格加密企業應當處理的監管問題，作為G部分末尾代幣項目架構清單的補充。

● * 代幣 分類。 * 按照瑞士金融市場監管局（FINMA）的類別對每種代幣進行分類。考慮該代幣是否屬於證券、存款、基金份額或支付手段，以及是否屬於《瑞士債務法》（CO）下的賬本證券。

● * 銀行 法。 * 確定該業務是否吸收存款或為客戶持有加密資產。檢查託管的安排是否使資產能夠依據《聯邦債務執行與破產法》（SchKG）第242a條予以分離。

● * 證券 法。 * 檢查發行屬於證券的代幣是否需要招股說明書。確定該業務是否需要取得證券公司或交易場所許可。

● * 反洗錢 法。 * 確定該業務是否屬於金融中介機構，並加入自律組織或取得FINMA許可。落實旅行規則以及對外部錢包的核驗。

● * 資產 管理 與 基金。 * 檢查為客戶管理加密資產是否需要取得投資組合經理許可，或某一產品是否構成集合投資計劃。

● * 質押 與 借貸。 * 對照FINMA的質押指引及有關存款的規則審查質押和借貸服務。

● * 穩定幣。 * 就穩定幣的發行，審查《銀行法》（BankA）、FINMA 2024年的指引以及擬議中的支付工具機構。

● * 歐洲 市場。 * 如果該業務服務歐盟（EU）客戶，評估是否需要取得《加密資產市場條例》（MiCA）許可，以及在某一成員國或列支敦士登設立子公司是否為合適途徑。

● * 稅務 申報。 * 為《加密資產報告框架》（CARF）下的申報義務做好準備。

● * 持續關注。 * 跟蹤《金融機構法》（FinIA）的修訂，並在新的許可類別生效時調整商業模式。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。