實務札記：收購楚格企業

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外國集團收購楚格的工業企業，會引發一些在實踐中反覆出現的問題。第一個問題涉及控制權變更的稅務後果。瑞士法律一般允許在不對目標公司層面產生稅務後果的情況下收購一家公司，但若在收購後不久通過向收購方支付股息的方式，動用目標公司的儲備為收購提供資金，則可能被視為間接部分清算或轉移，從而給賣方帶來稅務後果。¹因此，從業者必須將收購融資與賣方的稅務狀況協調起來。

第二個問題涉及收購後總部的所在地。收購楚格企業的外國集團會考慮是將總部保留在楚格、遷往集團母國，還是將其併入其他地方的區域樞紐。這一決定取決於總部的職能、員工的可獲得性、新所有權下的稅務狀況以及目標公司員工的待遇。瑞士勞動法對解僱的保護相對有限，但集體解僱會觸發與員工協商並通知州勞動局的義務。²

第三個問題涉及外國投資管控。瑞士已經通過了一項針對特定行業外國投資的審查制度，該制度一旦生效，將適用於外國國有控制投資者對國內公司的收購。³此類投資者收購樓宇技術、能源或醫療技術行業的企業，可能需要獲得批准。為收購楚格企業提供諮詢的從業者，必須在一開始就核實該制度是否適用。

註釋

1. 《聯邦直接稅法》（DBG）第20a條第1款a項和b項（SR 642.11），swissrights.ch：間接部分清算——將至少20%的參股從私人資產出售轉入營業資產，且在出售後五年內分配非經營性實質（a項）；轉移——將參股轉讓給由轉讓人控制至少50%的公司，且對價超過面值和資本出資儲備的部分（b項）。詳見F部分。 ↩
2. 《瑞士債務法》（OR）第335d–335g條（droit-bilingue.ch，英德對照文本）：集體解僱的定義（第335d條）；與員工代表或員工協商的義務（第335f條）；書面通知州勞動局，由其尋求解決方案（第335g條）。 ↩
3. 瑞士國家經濟事務秘書處（SECO），“Investitionsprüfung”，seco.admin.ch，2026年9月訪問：議會於2025年12月19日通過《投資審查法》（IPG）；外國國有控制投資者收購活躍於特別關鍵行業的國內公司須經批准；預計2027年生效，實施條例尚待出台。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。