實務提示：2017年為代幣項目提供諮詢

2017年，楚格一位為代幣項目提供諮詢的律師，通常會逐一處理一份簡短的問題清單。第一是發行人的法律形式，大多數項目選擇了基金會，其原因將在第三章中探討。第二是代幣的性質及其賦予持有人的權利，這決定了適用證券法還是反洗錢規則。第三是接受出資的流程，包括識別出資人身份，以及排除來自受制裁或受限制司法管轄區的人士。許多項目將美國和中國的居民排除在外。第四是募集款項在發行人層面的稅務處理，第五是銀行關係。

相關文件通常包括：一份介紹項目的白皮書、代幣銷售條款與條件、一份關於代幣定性的法律意見書，以及基金會的章程和規章。這些法律意見書往往措辭謹慎，其結論是：根據發行時代幣運作方式的若干假設，該代幣依瑞士法律可能不屬於證券，該基金會可能也不屬於金融中介機構。自2018年起，項目可以向瑞士金融市場監管局（FINMA）申請無異議函，許多項目也確實這樣做了：FINMA報告稱，截至2018年底，它共收到155份有關首次代幣發行（ICO）監管框架的詳細諮詢。¹

註釋

1. FINMA, Annual Report 2018，2019年4月4日，finma.ch，第28頁和第30頁：截至2018年底，FINMA共收到155份有關ICO監管框架的詳細諮詢，其中大多數已獲答覆；45%涉及支付型代幣，43%涉及資產型代幣，12%涉及功能型代幣。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。