實務要點：楚格公司發行代幣化股份

希望以登記簿證券形式發行股份的楚格公司，應考慮以下幾點。公司章程必須規定以登記簿證券形式發行股份，並須援引登記協議，這一章程修訂必須由股東大會通過。公司必須選擇符合《瑞士債務法》（CO）第973d條要求的登記簿，並記錄其運作方式。大多數公司使用公共區塊鏈，並結合由專業平台提供的智能合約。公司還必須按照公司法的要求備置股東名冊和受益所有人名冊。只有當登記簿包含所要求的資訊，或公司將其與單獨的記錄相關聯時，登記簿方可充當股東名冊。

記名股份的轉讓往往受到章程的限制。希望限制轉讓的公司，必須在智能合約中落實該限制，例如要求每次轉讓均須經公司批准。由於登記簿證券的持有人享有與其他股東相同的權利，公司必須為表決權的行使和股息的支付（包括預扣稅的扣繳）作出安排。公司應向其股東說明登記簿的運作方式以及喪失代幣訪問權的風險，因為公司根據第973i條所承擔的責任取決於這些資訊的質素。最後，公司應考慮其股份發行是否觸發《金融服務法》（FinSA）規定的招股說明書義務，儘管在大多數情況下，針對小額髮行或面向有限數量投資者之發行的豁免將會適用。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。