實務提示：為楚格交易商構建融資結構
就一項以楚格公司為借款人或擔保提供者的融資向銀行或貿易商提供諮詢的從業者，應處理以下各點。楚格公司訂立融資和提供擔保的公司權限，包括瑞士法律對上游和跨流擔保及擔保物權所施加的限制；此類擔保可能構成儲備的分配，需要相應的董事會和股東決議以及限制條款。1融資的預扣稅後果，包括瑞士關於非銀行貸款方數量的規則，該規則可能使一筆貸款變為須繳納預扣稅的債券。2擔保物權根據準據法的有效性和完善，尤其是貨物質押的佔有轉移，以及在準據法要求時對債權讓與的通知。擔保物權在破產情況下的執行，包括貸款方債權在瑞士破產程序中的處理。以及融資是否符合制裁和反洗錢規則，貸款方自身的合規部門在批准交易之前將對此進行審查。
註釋
- 《瑞士債務法》（OR）第680條第2款（股東無權要求返還已繳資本）和《瑞士債務法》第675條第2款（股息只能從資產負債表利潤和為此目的設立的儲備中支付），swissrights.ch，SR 220。Roland Fischer和Pascal Genoud, “Schrankenlose Drittsicherheiten im Konzern”, GesKR 2/2018, lenzstaehelin.com：上游擔保受資本保護規則約束，被擔保方只能在擔保提供者可自由分配資金的範圍內獲得清償；最佳實踐要求以章程為依據，並經擔保提供者的董事會和股東大會批准；瑞士限制條款將清償限於執行時的可分配金額，並規定編制中期賬目、作出分配決議以及遵守預扣稅規定。↩
- 聯邦稅務局（ESTV），Kreisschreiben Nr. 47 “Verrechnungssteuer – Obligationen”，2019年7月25日（Steuerverwaltung Basel-Landschaft發佈的副本，baselland.ch，KM545）：瑞士債務人以相同條件向超過十名債權人借款，且總額至少為50萬瑞士法郎的，構成債券（Anleihensobligation）；非銀行債務人以可變條件持續向超過二十名債權人借款，且總額至少為50萬瑞士法郎的，構成現金債券（Kassenobligation）；國內外銀行不計入債權人（“10/20非銀行規則”）。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。