實務札記：Landis & Gyr的分拆作為一種交易模式
Landis & Gyr 在1987年之後的歷史，遵循著一種在瑞士工業集團交易中反覆出現、楚格從業者也經常遇到的模式。一家擁有多項業務的家族企業轉入一家金融控股公司手中，後者將各項業務拆分，再出售給戰略買家或財務投資者。買家將這些業務併入自己的集團，保留或遷移其總部，有時還會在十年或二十年後讓該業務重新上市。
這一模式的每個階段都會引發特定的法律問題。根據聯邦和州法律中的稅收中性規則，瑞士集團內部的業務拆分可以作為重組進行而不產生稅務後果，前提是被拆分的業務屬於經營性業務，並且滿足重組規則的各項條件。1將業務出售給外國買家，會涉及併購控制、敏感行業的外國投資審查以及員工待遇等問題。業務在 SIX 瑞士證券交易所上市——如2017年的 Landis+Gyr 和2020年的 V-ZUG——須遵守上市規則以及《金融服務法》（FinSA）關於招股說明書的規定。2
對楚格州而言，這一模式總體上是有利的。從 Landis & Gyr 分拆出來的各項業務的總部都留在了該州，並在那裡增添了新的職能。該州面向控股公司的環境及其務實的行政管理為這些重組提供了便利。在楚格為此類交易提供諮詢的從業者所處的環境中，當局、商事登記處和稅務機關都熟悉複雜的集團重組，而且能夠高效地就重組的稅務處理取得裁定。
註釋
- 《聯邦直接稅法》（DBG）第61條第1款b項（SR 642.11），swissrights.ch；《州與市鎮直接稅協調聯邦法》（StHG）第24條第3款b項（SR 642.14），droit-bilingue.ch：在分立（Auf- oder Abspaltung）情形下，如瑞士納稅義務延續、沿用原有計稅價值、轉移一項或多項業務或業務部分（Betriebe oder Teilbetriebe），且分立後存續的各實體均繼續經營一項業務或業務部分，則隱性儲備不予徵稅。 ↩
- FinSA/FIDLEG 第35條第1款（SR 950.1），swissrights.ch：任何在瑞士公開發行證券或申請證券在交易場所獲准交易的人，必須事先公佈招股說明書。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。