實務札記：控股公司作為一種法律形式

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1924年和1930年的法律所力圖吸引的控股公司，過去是、現在仍是瑞士公司法中的一種法律形式。控股公司是一種股份有限公司，或者自1936年公司法改革以來也可以是有限責任公司，其主要目的是長期持有其他公司的參股權益。¹後來的稅收協調法中的稅法定義要求：持有參股權益須為章程規定的目的和主要業務活動，且參股權益或其收益至少佔公司資產或收入的三分之二。²自2020年1月1日起，州層面的控股公司特權已不復存在。楚格的控股公司與其他各州一樣，按普通稅率就其利潤納稅，但可享受參股扣除，即按合格參股權益的股息和資本利得佔利潤總額的比例減免稅款。³在實踐中，一家收入幾乎全部由合格股息和資本利得構成的純控股公司，即便在普通制度下也只需繳納很少的利潤稅，因為參股扣除將其大部分收入排除在稅基之外。對控股公司徵收的資本稅也因參股減免而降低。因此，舊特權的經濟效果在其被廢除後在很大程度上得以延續，而且是以符合國際標準的形式。第三章將詳細考察這一轉變。

註釋

1. 聯邦司法局，“Revision der GmbH”，bj.admin.ch：有限責任公司（GmbH）法自1936年以來一直未作修改；Fedlex，聯邦公報（BBl）1936 III 605（《瑞士債務法》第二十四至第三十三編的修訂）。 ↩
2. Fedlex，1990年12月14日《聯邦直接稅協調法》（StHG），SR 642.14，2019年1月1日合併版本，fedlex.admin.ch，第28條第2款：章程目的主要在於長期管理參股權益且在瑞士不從事經營活動的資合公司和合作社，其淨利潤免於納稅，前提是參股權益或其收益長期至少佔總資產或總收入的三分之二；來自瑞士不動產的收入按普通稅率徵稅。聯邦財政部，“Volksabstimmung zum Bundesgesetz über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (19.05.2019)”，efd.admin.ch，以及聯邦委員會2019年6月14日新聞稿，admin.ch：上述特權由《稅制改革與老年和遺屬保險（AHV）融資聯邦法》（TRAF）廢除，該法於2020年1月1日生效。 ↩
3. Fedlex，1990年12月14日《聯邦直接稅協調法》（StHG），SR 642.14，2019年1月1日合併版本，fedlex.admin.ch，第28條第1款及第1bis款：公司持有另一公司至少10%的資本或利潤及儲備，或持有市值至少100萬瑞士法郎的參股權益的，按參股淨收益佔淨利潤總額的比例減免利潤稅；該減免擴展適用於出售持有至少一年、持股比例至少10%的參股權益所得的資本利得。蘇黎世州稅務局，“Merkblatt Beteiligungen”，2020年8月27日，zh.ch：TRAF實施後適用相同門檻。詳見第三章。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。