實務提示：瑞士加密業務的監管分析

分析某一加密業務在瑞士的監管定位時，顧問通常分四個步驟進行。第一步是準確描述業務模式：涉及哪些代幣、由誰持有私鑰、向誰提供哪些服務，以及業務如何取得收入。第二步是依據瑞士金融市場監管局（FINMA）的分類對代幣進行定性，並確定其中是否有任何代幣屬於證券、存款或基金份額。第三步是逐一檢視各項牌照制度，從《瑞士銀行法》（BankA）、《瑞士金融機構法》（FinIA）、《瑞士金融市場基礎設施法》（FMIA）直至《瑞士集體投資計劃法》（CISA）。第四步是審查即使無需牌照也適用的《瑞士反洗錢法》（AMLA）和《瑞士金融服務法》（FinSA）項下的義務。

分析的結果往往是：該業務無需取得FINMA牌照，但必須加入一個自律組織。這種情形在兌換服務、支付型代幣經紀商以及規模有限的託管人中較為常見。如果分析得出須取得牌照的結論，該業務必須在申請牌照、調整其模式或與持牌合作伙伴合作之間作出選擇。許多楚格公司選擇了最後一種方案：由其提供技術和客戶界面，而由加密銀行或證券公司從事受監管的活動。顧問應以備忘錄的形式記錄分析結果，該業務可將其提交給其銀行、審計師，必要時也可提交給FINMA。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。