私募信貸與新型貸款人

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填補銀行撤出所留空白的貸款方包括貿易融資基金、私募信貸基金和專業的大宗商品融資公司。其中一些設立於瑞士。許多采取投資基金的結構，其投資者包括尋求分散投資組合的養老基金、保險公司、家族辦公室和財富管理人。¹2021年，供應鏈金融公司Greensill倒閉，其應收賬款曾被打包進由一家瑞士大型銀行分銷的投資基金。這一事件顯示，在對基礎資產缺乏充分了解的情況下將貿易融資從銀行轉移給投資者，可能產生何種風險。²

對楚格的從業者而言，新的貸款方引發了金融市場監管問題。以營業方式發放貸款的公司，如果通過吸收公眾存款為自身融資，可能需要根據瑞士銀行法取得許可。管理投資於貿易融資的基金的公司，需要根據《金融機構法》（FinIA）取得集體資產管理人或投資組合管理人許可，而向投資者分銷貿易融資產品則受《金融服務法》（FinSA）規管。³貿易商本身在通過此類貸款方對其應收賬款進行再融資時，必須確保相關結構穩健，且融資所依據的單證真實，因為一旦融資失敗，貸款方的投資者將向貿易商追索。

註釋

1. Reuters, “Investors expand footprint in commodity trade finance as banks retreat”，2022年末（轉載於zawya.com；nccbsw.org上的副本日期為2022年12月2日）：隨著銀行撤出，對沖基金和非銀行貸款方，例如Kimura Capital、Artis Finance、Horizon Capital（瑞士）和Scipion Capital，不斷擴張；投資者包括養老基金、保險公司、家族辦公室和財富管理人。↩
2. 瑞士金融市場監管局（FINMA）, “FINMA concludes ‘Greensill’ proceedings against Credit Suisse”，2023年2月28日，finma.ch：客戶曾在四隻與Greensill相關的供應鏈金融基金中投資約100億美元，Credit Suisse於2021年3月關閉了這些基金；Credit Suisse嚴重違反其監管義務，且對基礎債權缺乏充分了解；已對四名前任經理啟動程序。↩
3. 《瑞士銀行法》（BankG）第1條第2款（SR 952.0），droit-bilingue.ch：不受《銀行法》約束的人士不得以營業方式吸收公眾存款。《金融機構法》（FINIG）第2條第1款和第5條第1款（SR 954.1），droit-bilingue.ch：投資組合管理人、受託人、集體資產管理人、基金管理公司和證券公司須取得FINMA許可。《金融服務法》（FIDLEG）第2條第1款（SR 950.1），droit-bilingue.ch：該法適用於金融服務提供者、客戶顧問以及金融工具的發行人和提供者。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。