制裁與出口管制——結論

E部分結論

E部分考察了楚格大宗商品貿易當今運營所處的法律框架。第一章描述了貿易融資、其工具、歐洲銀行的撤退、瑞士法律對貨物和應收賬款擔保的要求以及欺詐風險。第二章考察了貿易的誠信問題：對外國公職人員的賄賂、《瑞士刑法典》第102條規定的企業責任及其在Gunvor、Glencore和Trafigura案中的適用、反洗錢框架以及透明度和盡職調查義務。第三章闡述了瑞士的制裁制度、其自2022年以來與歐盟的同步、涉及大宗商品貿易的措施、這些措施的執行以及外國制裁的影響範圍。

貫穿其中的主線是法律例外主義的終結——這種例外主義曾使瑞士對那些希望在其他國家法律管轄範圍之外運營的貿易商具有吸引力。如今，瑞士法律懲處對外國公職人員的賄賂，追究公司未能防止此類行為的責任，將加重稅務犯罪視為洗錢的上游犯罪，並採納歐盟的制裁措施。此外，瑞士當局還與外國檢察機關開展合作。楚格的貿易商已作出調整，所制定的合規計劃旨在滿足其所適用的各項制度中最嚴格者的要求。規則的執行，尤其是制裁的執行，仍然飽受批評。本部分所述的定罪和調查表明，這一貿易的風險依然真實存在。

五句話概要

1. 大宗商品貿易依賴以貨物和應收賬款作擔保的外部融資；自2020年後歐洲銀行從大宗商品融資領域撤退以來，其中一部分已轉向監管較少的貸款方。

2. 瑞士法律依據《瑞士刑法典》第322septies條懲處賄賂外國公職人員的行為，並依據第102條追究公司未能採取防止此類行為所需組織措施的責任，罰款最高可達500萬瑞士法郎，而賠償請求的金額可能遠超於此。

3. Gunvor（2019年）、Glencore（2024年）和Trafigura（2025年）因在剛果共和國、科特迪瓦、剛果民主共和國和安哥拉的賄賂行為而依據第102條被定罪，這些案件確立了對中間人的監控是所需合規措施的核心。

4. 自2022年2月28日起，瑞士已採納歐盟對俄羅斯的制裁措施，直至2026年8月的第二十輪制裁方案，包括對俄羅斯石油、黃金和金屬的禁令以及石油價格上限；而2026年7月的歐盟第二十一輪制裁方案則將歐洲的進口禁令擴展至銅、鎳、鉛和鋅。

5. 瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）和聯邦檢察院已因涉嫌規避對俄製裁而對大宗商品貿易商啟動程序，其中包括2025年針對楚格一家貿易商的程序；而美國和歐洲制裁的影響範圍，迫使楚格的貿易商遵守所適用制度中最嚴格者的要求。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。