制裁與楚格公司的董事

制裁對楚格公司的董事而言具有個人層面的影響。違反制裁的公司的董事，可能作為違法行為的參與者，依據《禁運法》（EmbG）的刑事條款承擔責任。《瑞士刑法典》（StGB）第102條規定的企業責任，依其第1款適用於違反制裁的行為，即因公司組織缺陷而無法將罪行歸咎於特定個人的情形。¹C部分所述的外國集團子公司的瑞士居民董事，在集團業務涉及受制裁國家或交易對手、而董事對交易了解有限的情況下，尤其面臨風險。

由被列名人士持有的公司的董事面臨一種特殊的兩難處境。他們必須確保公司遵守凍結措施，不向被列名的所有人提供任何資金，並向瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）提交規定的報告。與此同時，他們對公司負有義務，必須為公司利益經營公司，而這可能需要就支付工資、租金和稅款取得SECO的許可。許多處於這一境地的董事已經辭職，使公司失去了公司法所要求的瑞士居民代表，商業登記處不得不處理由此產生的後果。為此類董事提供諮詢的執業者，必須權衡董事的個人風險、公司的需要以及制裁法和公司法的要求。

註釋

1. 《瑞士刑法典》第102條第1款（StGB，SR 311.0），swissrights.ch：因組織缺陷而無法將罪行歸咎於特定個人時，公司承擔補充責任；《瑞士刑法典》第29條，droit-bilingue.ch：法人的特殊義務歸屬於其機關、合夥人、具有獨立決策權的僱員以及事實上的管理人；《禁運法》第14條第1款（EmbG，SR 946.231），droit-bilingue.ch：適用《聯邦行政刑法》（VStrR）；《聯邦行政刑法》第6條（VStrR，SR 313.0），droit-bilingue.ch：在法人業務中實施的違法行為歸於實施該行為的自然人，故意或過失未能阻止下屬違法行為的委託人或僱主應承擔責任，對法人而言，這適用於有過錯的機關、機關成員、執行合夥人、事實上的管理人或清算人。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。