合同中的制裁條款

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制裁改變了大宗商品貿易的合同實踐。貿易合同、融資協議和租船合同如今都包含詳細的制裁條款，在各方之間分配製裁風險。典型的條款允許一方在履約會違反其所適用的制裁時中止或終止履約，排除對此類中止或終止的責任，並要求另一方聲明其並非被指定人士，且貨物並非來源於受制裁地。¹ 英國法院（大多數大宗商品合同受英國法管轄）已就此類條款的解釋，以及制裁是否構成依據不可抗力和合同落空原則不履行合同的正當理由，作出了一系列判決。²

在適用瑞士法的情況下，瑞士法通過關於履行不能和合同違法的規則來處理制裁對合同的影響。履行被瑞士制裁所禁止的合同，在此範圍內屬於履行不能或無效，各方的義務相應調整。³ 如果合同受外國法管轄，在滿足《瑞士聯邦國際私法》（PILA）條件的情況下，瑞士法院可將外國制裁作為第三國的強制性規則予以考慮。為楚格貿易商起草貿易合同的執業者必須確保其制裁條款反映各方所面臨的制裁制度。該條款還必須以各方在制裁發生變化時（每一輪新方案出台時都會如此）能夠接受的方式分配風險。

註釋

1. BIMCO，Sanctions Clause for Time Charter Parties 2020和Sanctions Clause for Voyage Charter Parties 2020，bimco.org；Reed Smith，“Managing sanctions risk in 2020 – BIMCO releases fresh sanctions clauses for time and voyage charter parties”，2020年2月，reedsmith.com：各方保證其本身及其合同相對方均非受制裁方；船東可以拒絕執行會使其面臨制裁的使用指令，船舶仍處於租期內；如另一方違反制裁保證，各方均可終止合同。關於制裁與不可抗力的英國判例法：MUR Shipping BV v RTI Ltd [2024] UKSC 18，2024年5月15日，jusmundi.com以及Cambridge Legal Studies（與制裁相關的不可抗力）。Reed Smith的摘要未涉及責任排除或貨物來源保證。 ↩
2. Harneys，“RTI Ltd v MUR Shipping BV: sanctions and force majeure clauses”，harneys.com：在MUR Shipping BV v RTI Ltd [2024] UKSC 18案（2024年5月15日判決）中，英國最高法院一致裁定，如無明確措辭，不可抗力條款中的合理努力附帶條件並不要求一方接受非合同約定的履行；因此，在美國對RTI母公司的制裁阻礙以美元付款後，MUR可以援引該條款，並拒絕RTI以歐元付款的提議。 ↩
3. 《瑞士債務法》（OR）第119條第1款和第20條第1款（SR 220），droit-bilingue.ch：因不可歸責於債務人的情況而導致履行不能的，債務消滅；內容不可能或違法的合同無效。《瑞士聯邦國際私法》（IPRG）第19條（SR 291），swissrights.ch：如果一方當事人的正當且明顯佔優的利益有此要求，且案件與另一法律有密切聯繫，則可以考慮該另一法律的強制性規定。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。