2023年公司法改革

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自2023年1月1日起施行的股份有限公司法修訂，使若干對國際集團具有重要意義的制度實現了現代化。隨著股份最低面值（此前為1生丁）的取消，股份現在可以具有任何大於零的面值。股本可以以外幣計價，前提是該貨幣對公司業務至關重要。原有的授權資本制度被資本區間所取代：如公司章程有此規定，董事會可在最長五年內在該區間內增加或減少資本。中期股息獲得明確許可。董事會被明確規定負有監控公司流動性和償付能力的責任。股東大會可以在多個地點、在國外或完全以電子方式舉行，決議可以通過傳閱方式通過。上市公司必須按照“遵守或解釋”原則，報告董事會和執行管理層中各性別的代表情況。公司章程可以規定以仲裁方式解決公司糾紛。¹

其中兩項改革對楚格的總部經濟尤為重要。以外幣計價的股本使功能貨幣為美元或歐元的集團能夠使其瑞士控股公司或主體公司的資本與其會計保持一致。楚格的許多公司，尤其是大宗商品貿易商，以美元記賬。對它們而言，以美元計價股本的可能性消除了一個貨幣錯配的來源。²在國外或以電子方式舉行股東大會的可能性，則簡化了股東為外國集團的公司的治理。

與楚格相關的第三項改革，是從事原材料開採的公司須披露向政府支付的款項。該行業中須接受普通審計的公司，必須每年發佈報告，披露其就礦產、石油、天然氣或木材的開採以現金或實物形式向國家機構支付的10萬瑞士法郎或以上的款項。³這一規則適用於開採業務，在某些情況下也適用於貿易，是使採掘業流向政府的資金透明化的國際努力的一部分。它直接涉及總部設在該州的大宗商品集團。E部分將再次討論這一問題。

註釋

1. Swissmem，“Änderungen im Aktienrecht ab 1. Januar 2023”，swissmem.ch，2026年9月訪問：取消最低面值（任何大於零的面值）；以外幣計價的股本；允許董事會在最長五年內於一定限度內調整資本的資本區間；簡化的減資程序；中期股息；少數股東的知情權和查閱權；上市公司股東權利門檻的降低；董事會監控流動性和償付能力的明確職責；虛擬及多地點股東大會；傳閱決議；上市公司按“遵守或解釋”原則披露性別代表情況；放寬對過高薪酬的追回；章程中的仲裁條款；原材料行業公司披露向政府支付的款項。 ↩
2. Pestalozzi，“Aktienrechtsrevision: Aktienkapital (Teil 1) – Fremdwährungen”，2021年2月22日更新，pestalozzilaw.com：根據《瑞士債務法》（OR）第621條第2款，外幣必須對公司的業務活動至關重要；《商業登記條例》（HRegV）附件3列出了可接受的貨幣；OBT，“Neues Aktienrecht: Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung”，2022年11月17日，obt.ch：自2023年1月1日起，《商業登記條例》僅接受GBP、EUR、USD和JPY。 ↩
3. University of Basel, eskript Gesellschaftsrecht (Lehrstuhl Handschin)，“Transparenzbericht bei Rohstoffunternehmen”，eskript.ius.unibas.ch：OR第964d條及以下各條（現行編號）要求須接受普通審計、直接或通過子公司從事礦產、石油、天然氣或原始森林木材的勘探、發現、開發或開採的公司，每年報告每個財務年度向國家機構支付的10萬瑞士法郎及以上的款項。在E部分中討論。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。