FINMA的早期實踐(2014–2017)
在2018年ICO指引出台之前,瑞士金融市場監管局(FINMA)對加密資產的處理方式是分階段發展起來的。2014年6月,FINMA在聯邦委員會發布關於虛擬貨幣的報告的同時,發佈了一份關於比特幣的情況說明。該說明指出,以職業方式買賣比特幣以及運營交易平台屬於《瑞士反洗錢法》(AMLA)的適用範圍;而為客戶持有比特幣、並因此形成對其債權的服務商,可能需要取得銀行牌照。1該說明並未創設新規則,而是將現行法律適用於一種新現象,並確立了FINMA此後所遵循的模式。
2017年,FINMA對一種名為“E-Coin”的未經授權虛擬貨幣的運營者採取了行動。這些運營者曾向公眾吸收資金,並將其存放於用於購買該幣的帳戶中。FINMA認定,他們在沒有牌照的情況下從事了吸收存款業務。FINMA下令清算相關公司,並將另外三家假冒加密貨幣的服務商列入其警告名單。2同月,FINMA發佈了一份關於首次代幣發行(ICO)的監管通告,宣佈正在審查若干ICO項目,並列明瞭可能適用於ICO的法律。3該通告為2018年2月的指引鋪平了道路,後者為市場提供了其所需的分類。這一過程體現了瑞士監管機構的方法:FINMA先觀察市場,然後針對明顯的濫用行為採取行動,繼而發佈指引,最後為立法作出貢獻。這種方法使市場得以發展,而法律則隨之跟進。但這也意味著,在若干年間,許多項目的監管定位更多地取決於FINMA的實踐及其律師的意見,而非法律條文本身。
註釋
- Riccardo Sansonetti,“Bitcoin: Virtuelle Währung mit Chancen und Risiken”,Die Volkswirtschaft,2014年9月1日,dievolkswirtschaft.ch:FINMA在聯邦委員會2014年6月25日報告發布的同時發佈了一份情況說明;以職業方式買賣比特幣,以及運營在用戶之間轉移資金或比特幣的比特幣交易平台,屬於《反洗錢法》的適用範圍。Bitcoin News Switzerland,“Die FINMA über Bitcoin und das Schweizer Banken- sowie Geldwäschereigesetz”,2014年6月17日,bitcoinnews.ch:根據FINMA的意見,以職業方式運營為客戶保留資金或比特幣餘額的比特幣兌換機,原則上需要取得銀行牌照;而不保留客戶餘額的直接兌換則不涉及公眾存款。↩
- FINMA,新聞稿“FINMA closes down coin providers and issues warning about fake cryptocurrencies”,2017年9月19日,finma.ch:QUID PRO QUO Association、DIGITAL TRADING AG和Marcelco Group AG從數百名用戶處吸收了至少400萬瑞士法郎,並以法定貨幣和E-Coin開設虛擬帳戶,該活動類似於銀行的吸收存款業務;三者均被清算並已啟動破產程序;另有三家公司被列入警告名單。↩
- FINMA,新聞稿“FINMA is investigating ICO procedures”及FINMA第04/2017號指引,2017年9月29日,finma.ch:FINMA正在調查若干ICO案件;根據其結構,ICO可能須受反洗錢、銀行、證券交易及集體投資計劃等方面規定的約束。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。