子公司的治理
楚格的許多公司是外國集團的子公司，其治理所引發的問題不同於獨立公司。瑞士子公司的董事會對子公司本身負有職責，對母公司或集團並不負有直接職責。它必須為子公司的利益行事，只有在與子公司利益相容的範圍內，才可以考慮集團的利益。1在實踐中，子公司董事會在大多數事項上遵循母公司的指示，但必須拒絕會損害子公司或其債權人的指示，例如在沒有適當對價的情況下向母公司轉移資產、提供危及子公司償付能力的上游擔保，或參與違法交易。
這些問題在兩種情況下變得尤為尖銳。第一種是子公司或集團陷入財務困境。經修訂的公司法要求董事會監控公司的償付能力，並在其流動性受到威脅時採取措施。因此，當集團希望利用子公司的資源支持集團其他部分時，子公司董事會可能會與母公司發生衝突。2第二種是子公司捲入引發法律風險的行為，例如規避制裁、腐敗或洗錢，在此情況下董事會成員可能承擔個人刑事責任。
對於外國集團子公司中居住在瑞士的董事——往往是董事會中唯一的瑞士成員——而言，這些問題關乎其個人。該董事須根據瑞士法律，為一家業務由國外管理、其決策他可能無法完全控制的公司的行為承擔責任。為此類董事提供諮詢的執業者應確保：該董事能夠獲取其所需的資訊；董事會的組織條例清楚界定其職責；公司投保了充分的董事及高級管理人員責任保險；並且如公司從事他無法阻止的行為，該董事準備辭職。
註釋
- 《瑞士債務法》（OR）第717條第1款（SR 220），gesetzestexte.help.ch：董事會須本著誠信維護公司利益的職責；聯邦最高法院，2004年1月9日BGE 130 III 213，判決理由第2.2段，servat.unibe.ch：集團公司的董事會成員僅負有維護該公司利益的義務，如其為其他集團公司的利益而作出損害該公司的行為，即違反其忠實義務。 ↩
- 來源見印刷版中的引用。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。