2020年的監管轉折

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2020年之前，瑞士的獨立資產管理人不受審慎監管。他們僅須遵守其行業協會的行為準則以及反洗錢規則；就反洗錢義務而言，這些規則要求他們加入自律組織，或直接接受瑞士金融市場監管局（FINMA）的監管。均自2020年1月1日起生效的《金融機構法》（FinIA）和《金融服務法》（FinSA）從根本上改變了這一狀況。¹

《金融機構法》規定，以全權委託方式代客戶管理資產的投資組合管理人，以及以職業方式管理信託資產的受託人，須取得牌照。牌照由FINMA頒發，而持續監管則由經FINMA授權的監管組織負責。2020年7月至10月間，FINMA授權了五家監管組織：蘇黎世的AOOS、楚格的FINcontrol Suisse、日內瓦的OSIF、納沙泰爾的OSFIN以及日內瓦的SO-FIT。²五家之一的FINcontrol Suisse總部設在楚格。2020年之前已開展業務的投資組合管理人和受託人，須在2022年底前滿足該法的要求並申請牌照。

對FINMA和整個行業而言，牌照審批程序都是一項浩大的工程。截至2025年2月28日，FINMA共收到1864份申請，頒發了1532張牌照。其餘申請中，131份已撤回，約94份仍在審理中，其中半數正在接受調查。半數以上的申請是在過渡期的最後四個月內提交的。超過40%的申請需要經過五輪或更多輪的修改。³許多規模較小的投資組合管理人放棄了業務，沒有申請牌照，其中不少是出於年齡原因。因此，這一監管導致了行業的顯著整合。⁴

註釋

1. 聯邦委員會，新聞稿“Bundesrat setzt FIDLEG und FINIG in Kraft”，2019年11月6日，admin.ch（nsb?id=76957）：兩部法律均於2020年1月1日生效，過渡期原則上為兩年。FinIA即2018年6月15日《聯邦金融機構法》，SR 954.1（標題依lex.weblaw.ch所列）。FinSA的日期和SR編號（SR 950.1）未經單獨核實。 ↩
2. BDO Switzerland，“Alle fünf Aufsichtsorganisationen von der FINMA bewilligt”，bdo.ch：2020年7月6日至10月28日間，FINMA批准了五家監管組織：AOOS（蘇黎世）、FINcontrol Suisse AG（楚格）、OSIF（日內瓦）、OSFIN（納沙泰爾）和SO-FIT（日內瓦）；獨立財富管理人必須加入其中一家並取得FINMA批准；過渡期限：2021年底前須符合FinSA的要求，2022年底前須符合FinIA的要求並提交牌照申請。 ↩
3. FINMA，“FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”，2025年3月11日，finma.ch：截至2025年2月28日，1864份申請中有1532份獲批牌照；過渡期申請群體中有1428份獲頒牌照；131份申請已撤回；約94份仍在審理中，其中約半數正在接受調查；半數以上的申請在過渡期最後四個月內提交，超過40%的申請需要五輪或更多輪修改；已收到持牌機構提交的3221份變更申請。 ↩
4. Allnews，“Décryptage du bilan de la Finma”，2025年3月20日：申請牌照的管理人中有98%獲得了牌照；管理人數量的減少主要歸因於退休。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。