進入歐盟及其他市場

缺失的護照

瑞士資產管理業最大的結構性劣勢，在於無法進入歐洲基金單一市場。瑞士基金不能成為UCITS基金，因為《可轉讓證券集合投資計劃指令》（UCITS指令）僅適用於在歐洲經濟區成員國設立的基金。因此，只有在少數情況下，即某一成員國依其國內法准許外國基金進入時，瑞士基金才能向歐盟（EU）的零售投資者推廣銷售。對於另類投資基金，2011年的《另類投資基金管理人指令》（AIFMD）規定，營銷護照有可能擴展至第三國的管理人和基金。這一擴展須經歐洲證券和市場管理局（ESMA）評估，並由歐盟委員會通過一項授權法案。

ESMA於2015年7月30日發佈了關於擴展護照的首份意見。就瑞士而言，ESMA認為，只要相關瑞士管理人受瑞士金融市場監管局（FINMA）監管，適用護照便不存在重大障礙。瑞士業界預計，護照最早將於2016年秋季生效。¹歐盟委員會始終未通過該授權法案，原因是政治性的。對若干司法管轄區的正面評估恰逢2016年英國脫歐公投，此後任何第三國護照也都會惠及英國。隨後，瑞士與歐盟之間圍繞機構框架協議的長期爭執，又進一步加重了雙方關係的負擔。²截至2026年9月，第三國管理人的護照仍然無法獲得。

國傢俬募配售、反向招攬與委託

在沒有護照的情況下，瑞士管理人通過三條途徑接觸歐洲投資者。第一條途徑是各成員國依據AIFMD第42條設立的國傢俬募配售制度，該制度允許在符合本國條件的前提下，向專業投資者推廣第三國另類投資基金。經修訂的指令（即AIFMD II）要求成員國自2026年4月16日起適用，並增加了進一步的條件。使用國傢俬募配售的第三國管理人，不得設立於被歐洲反洗錢規則列為高風險、或在稅務方面被列為不合作的司法管轄區。³瑞士不在上述任何名單之列，因此該條件並不妨礙瑞士管理人。然而，它表明私募配售途徑取決於瑞士無從施加影響的政治評估。

第二條途徑是反向招攬，即接受歐盟專業投資者在事先未經推廣的情況下主動作出的投資。這一途徑狹窄，且在法律上並不確定，因為監管機構對“主動”這一概念作限縮解釋。它不適合作為一種商業模式的基礎。⁴第三條、也是最重要的途徑是委託。蘇黎世的管理人在盧森堡或愛爾蘭設立一隻基金，由一家歐洲管理公司負責；該管理公司持有護照，並將投資組合管理委託給瑞士公司。這樣，該歐洲基金便可在整個歐盟推廣銷售，而投資專長仍留在蘇黎世。

多年來，委託模式一直承受壓力。歐洲監管機構質疑：將大部分職能委託給第三國管理人的管理公司，是否仍保有足夠的實質而成為真正的管理人，抑或已淪為“信箱公司”。AIFMD II對此作出回應：一方面加強了關於委託安排的報告，包括受託人和次級受託人的資訊以及所進行的盡職調查；另一方面對歐洲管理人層面具備充足的技術和人力資源提出了更嚴格的要求。只要瑞士管理人受FINMA監管，且FINMA與相關歐洲監管機構之間存在合作安排，瑞士管理人仍被接受為受託方。對於不希望取得FINMA牌照的公司，一種諮詢模式應運而生：歐洲管理人根據瑞士公司的建議自行作出投資決策。盧森堡一家律師事務所於2026年3月將這一模式描述為一種可以接受的取捨，即以放棄對投資決策的最終控制權換取進入歐盟市場的通道。⁵

UCITS作為首選渠道

這些限制的後果，體現在蘇黎世機構所推廣基金的註冊地上。蘇黎世的大型機構和大多數獨立管理人，除了瑞士基金系列之外，還在盧森堡或愛爾蘭運營基金系列。⁶盧森堡或愛爾蘭基金銷售給歐洲投資者，並常常銷售給亞洲和拉丁美洲客戶，而瑞士基金則服務於瑞士養老基金和私人客戶。如前所述，在瑞士分銷的外國基金可以便利地進入瑞士市場。瑞士業界約三分之一的資產是為外國客戶管理的，業界將改善市場準入以及對金融中心作出更明確的政治承諾列為其競爭力的條件。⁷瑞士與歐盟於2024年12月結束談判的一攬子協議並不涵蓋金融服務。⁸因此，資產管理人的市場準入仍取決於歐洲的單方面規則。

UCITS渠道對特定策略的重要性，可以從E部分所述的巨災債券領域看出。在該領域，蘇黎世的管理人從瑞士的辦公室，通過愛爾蘭和盧森堡的載體，運營著全球UCITS巨災債券基金市場的很大一部分。2025年，ESMA建議將巨災債券從UCITS基金的合格資產中剔除，蘇黎世是受影響最大的地點之一。⁹這一事件說明，瑞士的一個行業依賴於布魯塞爾的監管決定，而它對這些決定並無正式發言權。

英國及其他地區

瑞士在金融服務領域締結的唯一一項全面的相互市場準入協議，是與英國簽訂的。《伯爾尼金融服務協議》於2023年12月21日簽署，並於2026年1月1日生效。該協議以相互承認兩國監管框架為基礎，雙方認為兩者在結果上是等效的。¹⁰對於資產管理人，該協議允許瑞士公司在向英國金融行為監管局（Financial Conduct Authority）登記後，無需取得完整的英國牌照，即可從瑞士向英國的專業客戶和某些富裕客戶提供服務。協議還保障了英國基金將投資組合管理委託給瑞士管理人的現有及未來模式。零售業務則明確保留由國內法規範。¹¹該協議並不能彌補無法進入歐洲市場的缺憾，因為對瑞士管理人而言，英國市場小於歐洲大陸市場。但它確實表明，在相互信任對方監管的司法管轄區之間，基於相互承認的市場準入是可能的。

在歐洲以外，瑞士管理人依賴雙邊安排和各國國內規則。在美國，美國證券交易委員會（SEC）與FINMA於2025年6月達成一致，恢復處理瑞士投資顧問的註冊申請；此前，這些申請因有關查閱記錄的問題而被擱置。¹²在亞洲，瑞士管理人主要通過在新加坡和香港的子公司，以及這些司法管轄區的基金互認和基金互聯互通安排開展業務，而瑞士基金本身在其中並不發揮作用。對於一傢俱有全球抱負的蘇黎世管理人而言，其實際結果是一種多註冊地結構：瑞士基金系列服務於本國市場，盧森堡或愛爾蘭基金系列服務於歐洲及世界其他大部分地區，而當地載體則服務於特定市場。

註釋

1. Blum&Grob Attorneys at Law，“ESMA Advises on Extension of AIFMD Passport to Swiss Asset Managers”，涉及ESMA於2015年7月30日發佈的意見，即將AIFMD護照擴展至瑞士不存在重大障礙、以受FINMA監管為條件，以及瑞士行業協會關於護照最早可於2016年秋季適用的預期，https://blumgrob.ch/en/update/ausdehnung-des-aifmd-passes-auf-schweizer-asset-manager-2/。↩
2. ESMA，“ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries”，2016年7月19日，認定將AIFMD護照擴展至瑞士不存在重大障礙，https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-advises-extension-funds-passport-12-non-eu-countries。聯邦委員會，“No signing of Swiss–EU institutional agreement”，新聞稿，2021年5月26日，記載了不簽署該協議及終止談判的決定，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-83705.html。↩
3. Audrey Zegers和Elias Nys，“16 April 2026: AIFMD II Finally Takes Effect”，Chambers and Partners，涉及AIFMD II自2026年4月16日起適用、關於委託安排的強化報告、對管理人的實質要求、貸款發放的新制度、至少選擇兩種流動性管理工具的義務，以及依據AIFMD第42條使用國傢俬募配售制度的新條件，https://chambers.com/articles/16-april-2026-aifmd-ii-finally-takes-effect。↩
4. ESMA，關於反向招攬的公開聲明（ESMA35-43-2509），2021年1月13日，https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf。該聲明涉及《金融工具市場指令II》（MiFID II）第42條中的平行豁免，說明了監管機構對“客戶自身專屬主動”的限縮解讀：公司在歐盟境內進行的任何招攬、推廣或廣告均排除其適用，無論合同條款或免責聲明如何。↩
5. Loyens & Loeff，“The Swiss investment advisory model: a practical route to managing Luxembourg funds”（2026年3月23日），涉及要求瑞士管理人持有FINMA牌照的投資組合管理委託模式、由盧森堡另類投資基金管理人（AIFM）保留決策權的諮詢模式，以及將諮詢模式評價為以放棄對投資決策的最終控制權換取歐盟市場準入，https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-swiss-investment-advisory-model-a-practical-route-to-managing-luxembourg-funds/。↩
6. 蘇黎世大型推廣機構並行的瑞士及盧森堡或愛爾蘭基金系列，可見於其公開的基金文件。本章未查閱單一的綜合來源。↩
7. Allnews，“Le secteur suisse de l’asset management reste solide”（2026年6月10日），涉及在瑞士為外國客戶管理的資產約佔三分之一，以及將進入國際市場作為戰略優先事項，https://www.allnews.ch/content/news/le-secteur-suisse-de-l%E2%80%99asset-management-reste-solide。瑞士資產管理協會（AMAS），“Swiss Asset Management Study 2026”，將國際兼容的監管、改善的市場準入以及對瑞士金融中心更明確的政治承諾列為必要條件，https://www.am-switzerland.ch/en/services/data-and-reports/swiss-asset-management-study/swiss-asset-management-study-2026。↩
8. 聯邦外交部，“Package Switzerland–EU (Bilaterals III)”，https://www.europa.eda.admin.ch/en/package-switzerland-eu，列明瞭運輸、人員自由流動、技術性貿易壁壘、農業、電力、食品安全、衛生和合作項目，未提及金融服務；聯邦委員會，“Swiss–EU package: Federal Council approves agreements and opens consultation process”，2025年6月13日，https://www.admin.ch/en/newnsb/gjJJsduojrsl43zOAsGVq。↩
9. Artemis，“Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation”（2026年3月31日），涉及ESMA於2025年6月提出的將巨災債券排除在UCITS合格資產之外的建議，以及蘇黎世管理人Plenum Investments對此提出的反對理由，https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/。↩
10. Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，涉及《伯爾尼金融服務協議》於2026年1月1日生效，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。↩
11. velaw.ch，“BFSA: New market access between Switzerland and the UK – What asset managers need to know now”（2025年11月29日），涉及2023年12月21日的簽署、向英國專業客戶和某些富裕客戶提供服務、對英國基金將投資組合管理委託給瑞士資產管理人的保護，以及零售業務的排除，https://www.velaw.ch/en/bfsa-new-market-access-between-switzerland-and-the-uk-what-asset-managers-need-to-know-now/。↩
12. Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，涉及SEC與FINMA於2025年6月10日達成的恢復處理瑞士註冊投資顧問申請的協議，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。