責任追究：高級管理人員制度、薪酬與追回

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資本是吸引市場關注的議題，問責則是吸引公眾關注的議題。在瑞信事件中，鮮少有哪個方面能像這種印象般激起公憤：那些對多年虧損、醜聞及內部控制失靈負有責任的人，不僅保住了自己的薪酬，風險卻由聯邦政府承擔。聯邦委員會的回應包含三項內容：高階管理人員制度、更嚴格的浮動薪酬規則，以及針對須符合「適任」（fit-and-proper）要求之人員的注意義務作出明確規定。2026年8月12日提交徵求意見的第二個法律修訂方案，針對這三項內容均作了規定。¹

高級管理人員制度

擬議的高級管理人員制度適用於被認定為複雜組織的銀行，草案以約250個全職當量作為界定門檻。瑞士金融市場監管局（FINMA）可透過監管措施將這些要求擴展至其他機構。該制度涵蓋董事會及執行委員會成員，內部審計、風險管理、合規、營運、財務及資訊科技等關鍵職能的負責人，以及貢獻至少百分之十總收入的業務部門負責人。每家銀行必須保存一份職責概覽，列明每項職能和每個領域的負責人。相關人員必須簽署個人聲明，確認其職責。²

該制度的目的既在於組織層面，也在於取證層面。在瑞士信貸倒閉後的執法程序中，與先前案件一樣，當職責分散於各委員會和彙報線之間時，事實證明很難將過失歸咎於個人。對職責進行有紀錄的分配，使銀行本身及瑞士金融市場監管局（FINMA）在出現問題時，更容易查明某項職能應由誰負責。草案還為所有銀行中須符合適當人選要求的全體人員引入了法定注意義務。他們必須以一切應有的謹慎履行職責，並確保在其職責範圍內遵守適用法律及內部規章。違反此義務的後果包括內部紀律處分、浮動薪酬的調整，直至 FINMA 現有的處分工具，例如從業禁令。草案並未設立任何自動的替代責任。實施制裁須有證據證明相關人員本人存在違規行為。³

瑞士的這項制度有眾所周知的海外範本。在英國，「高級管理人員與認證制度」（Senior Managers and Certification Regime）於2016年3月7日對銀行生效，其依據是議會銀行業標準委員會（Parliamentary Commission on Banking Standards）的建議而設立。⁴香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）於2016年12月16日宣布針對持牌法團的「核心職能主管」（Manager-in-Charge）制度，要求八項核心職能中的每一項至少指定一名主管。⁵新加坡金融管理局（MAS）於2020年9月10日發布了《個人問責與行為指引》（Guidelines on Individual Accountability and Conduct），自2021年9月10日起生效。該指引圍繞五項成果構建，首項即為明確識別負責核心職能的高級管理人員。⁶愛爾蘭通過了《2023年中央銀行（個人問責框架）法》（Central Bank (Individual Accountability Framework) Act 2023），其「高級管理人員問責制度」（Senior Executive Accountability Regime）將自2024年7月1日起適用於執行職位。⁷

從一名曾在新加坡和香港制度下執業的從業者角度來看，瑞士草案的立場較為溫和。它採納了外國範本中以文件為核心的部分，即職責圖和個人聲明，但並未為高階管理層以下的員工設立獨立的認證制度，亦未採用英國在2016年之前曾討論過但最終放棄的舉證責任倒置原則。⁸該草案依賴瑞士金融市場監管局（FINMA）針對個人的現有執法工具，並將處罰權保留給針對機構的情況。對蘇黎世的銀行而言，實際負擔在於文件記錄、治理流程以及對職責聲明的法律審查。倫敦、香港和新加坡的經驗表明，此類制度之所以能改變行為，主要是因為它們迫使銀行內部就「誰負責什麼」展開對話。

浮動薪酬與追回

第二項內容涉及薪酬。徵求意見稿將迄今載於 FINMA 通函中的一般原則擴展至所有銀行。這些原則要求薪酬制度不得產生承擔不當風險的激勵。對於系統重要性銀行，還增加了更嚴格的規定。高階管理人員及高薪管理人員的部分浮動薪酬必須遞延發放；若發生不當行為，可取消或減少遞延金額，並追回已支付的款項。FINMA 獲得在規則未獲遵守時進行干預的權力。⁹

此項規定的政治背景，源於圍繞瑞士信貸（Credit Suisse）管理層獎金的爭議。2023年，瑞士聯邦財政部依據《瑞士銀行法》（BankA）第10a條——該條文允許在系統重要性銀行接受國家援助時對薪酬加以限制——下令取消或削減尚未發放的浮動薪酬：執行委員會全額取消，下一管理層級削減50%，再下一層級削減25%。約1,000名員工受到影響，削減金額約為6,000萬瑞士法郎。2025年，聯邦行政法院支持了十二名前管理人員的申訴。法院認為，一旦該行不再接受國家援助，削減措施的法律依據即告失效，且此舉侵犯了財產權保障。¹⁰聯邦政府與瑞銀（UBS）均提出上訴。2025年7月，聯邦最高法院賦予上訴中止效力，因此在其作出裁決之前，這些獎金仍未發放。¹¹

此案說明了聯邦委員會為何希望事先為追回款項建立合約及法律依據。國家事後強加的削減措施，將與既得的合約權利以及憲法對財產的保護產生衝突。若從一開始便將遞延與追回機制納入薪酬計畫，即可避免此類衝突，因為員工從未對遞延部分取得無條件權利。瑞士勞動法雖保護已賺取的薪資，但對此類條款設有限制。因此，蘇黎世各銀行獎金計畫的起草，將既是監管機構的課題，也是勞動法律師的課題。

註釋

1. 聯邦委員會，新聞稿《「大到不能倒」監管：聯邦委員會就《銀行法》及《流動性條例》修訂案展開諮詢》，2026年8月12日，https://www.admin.ch/en/newnsb/GGQLrZYSRx3csZsqryI1F。徵求意見程序持續至2026年11月19日。 ↩
2. CMS 瑞士分所，「《銀行法》修訂提案中的高階主管制度」，2026年9月15日，https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act。 ↩
3. CMS 瑞士分所，「《銀行法》修訂提案中的高級管理人員制度」，2026年9月15日，https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act。作者指出，解釋性報告將外國制度作為參照。 ↩
4. 英國金融行為監管局（FCA），「高級管理人員及認證制度：實施一週年」，2017年3月7日，https://www.fca.org.uk/news/news-stories/senior-managers-and-certification-regime-one-year。 ↩
5. Deacons，《證監會持牌機構的新高層管理人員問責制度》，2016年12月22日，https://www.deacons.com/2016/12/22/new-senior-management-accountability-regime-for-sfc-licensed-corporations/。 ↩
6. Allen & Gledhill，《新加坡金融管理局發布個人問責與操守指引，以強化金融業的責任文化與道德行為》，2020年，https://www.allenandgledhill.com/sg/publication/articles/16772/mas-issues-guidelines-on-individual-accountability-and-conduct-to-strengthen-culture-of-responsibility-and-ethical-behaviour-in-financial-industry。 ↩
7. 愛爾蘭中央銀行，「個人問責框架」，https://www.centralbank.ie/regulation/how-we-regulate/individual-accountability-framework。 ↩
8. Pinsent Masons，Out-Law，「銀行業『責任推定』原則自高階主管制度中移除」，2015年10月19日，https://www.pinsentmasons.com/out-law/news/bankers-presumption-of-responsibility-removed-from-senior-managers-regime，該文報道稱，法定責任義務（duty of responsibility）將取代責任推定，從而監管機構必須證明高階主管未能採取合理措施。該義務由《2016年英格蘭銀行與金融服務法》（Bank of England and Financial Services Act 2016）第25條所確立，https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2016/14/section/25，該條修訂了《2000年金融服務與市場法》（Financial Services and Markets Act 2000）第66A條及第66B條。 ↩
9. 瑞士聯邦財政部，「大到不能倒」，概覽頁面，https://www.efd.admin.ch/en/tbtf-en。該頁面指出，浮動薪酬必須至少部分遞延發放，並可在出現不當行為時被取消或減少。 ↩
10. 《觀察家報》（Beobachter），「CS獎金爭議：為何瑞士法院推翻削減決定」，2025年，https://www.beobachter.ch/geld/warum-ein-gericht-bonuskurzungen-bei-der-cs-kippte-824750。 ↩
11. finews.ch，「獎金爭議：對前瑞士信貸高階主管而言是壞消息」，2025年7月10日，https://www.finews.ch/news/banken/68377-cs-boni-kuerzung-bundesgericht-finanzplatz-schweiz。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。