反洗錢合規——概述與總結
反洗錢法是瑞士金融監管中幾乎觸及蘇黎世每一段客戶關係的部分。班霍夫大街上的私人銀行、Seefeld區的獨立資產管理人、第五區科技街區的加密貨幣經紀商、管理控股公司的受託人,以及自2026年10月1日起為外國買家安排房地產交易的律師,都在同一個法律框架內工作。他們每一個人都必須了解客戶是誰、客戶背後是誰以及資金從何而來。每當懷疑資產來源於犯罪時,他們每一個人都必須向位於伯爾尼的一個聯邦機構報告。從財富來源陳述是否合理,到如何對待塞浦路斯控股公司中的俄羅斯股東,這些每天充斥於蘇黎世各合規部門的問題,都是這部法律的問題。
本書F部分追溯了這一制度的起源:從1977年的Chiasso事件,到銀行的盡職調查協議、1990年的刑事罪名、1997年的《反洗錢法》,再到政要資金案件。這段歷史解釋了為何瑞士體系將國家立法與自律相結合,以及為何它至今仍帶有早期與銀行保密相妥協的痕跡。本章接續F部分留下的線索,闡述截至2026年9月的法律狀況——這是一個意義非同尋常的時刻。議會於2025年9月26日通過的兩部法律,即部分修訂的《反洗錢法》和新的《聯邦法人透明度法》,於2026年10月1日生效。二者共同建立了聯邦受益所有人登記冊,並將盡職調查義務擴展至從事某些高風險活動的顧問,包括律師和公證人。1改革的時間安排考慮到了金融行動特別工作組(FATF)將於2027年和2028年對瑞士進行的評估。
本章按照執業者接觸該法律的順序展開。首先闡明法律淵源和監管架構,然後是受該法約束的人員及其盡職調查義務、報告制度和洗錢舉報辦公室(MROS)。隨後討論作為上游犯罪的稅務犯罪、2025年和2026年的改革以及FATF評估。後面各節討論瑞士金融市場監管局(FINMA)和刑事法院的監管與執法實踐、在蘇黎世占主導地位的洗錢類型,以及執業者對治理、刑事風險和辯護的視角。制裁與出口管制在下一章討論,司法協助與資產追回在再下一章討論。加密資產是J部分的主題,本章在涉及反洗錢問題時援引該部分。
註釋
- 瑞士聯邦委員會,“Federal Council brings new anti-money laundering rules into force”,新聞稿,2026年6月12日,https://www.ejpd.admin.ch/en/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb。該新聞稿指出,議會已於2025年9月26日通過這兩部法律,而有關國家公證人(Amtsnotare)的條款將稍後生效,以便各州調整其立法。↩
結論
截至2026年9月,瑞士反洗錢法由一部聯邦法律、聯邦及FINMA的條例、銀行的私人盡職調查守則以及十二個自律組織的規章共同構成。它要求銀行、投資組合管理人、受託人、保險公司、支付和加密服務提供商、交易商,以及自2026年10月起的顧問,識別其客戶和受益所有人,澄清異常和高風險的業務關係,記錄其調查結果,並向MROS報告合理懷疑。2021年的修訂(自2023年起生效)界定了合理懷疑,要求核實受益所有人並定期更新客戶資料,並賦予金融中介機構在四十個工作日後終止已報告業務關係的權利。2025年9月通過、自2026年10月1日起生效的改革,增設了聯邦受益所有人登記冊,將盡職調查義務擴展至從事高風險活動的律師、公證人和其他顧問,收緊了貴金屬和房地產交易中的現金規則,並將制裁合規納入反洗錢組織體系之中。
該法律的實踐由FINMA和刑事法院塑造:FINMA針對Gazprombank、PKB、Julius Bär、Mirabaud和MBaer的執法案件確立了風險管理的標準;而刑事法院針對機構的記錄則好壞參半。向MROS提交的報告在四年內增加了兩倍以上,蘇黎世是移送案件的首要去向。腐敗、規避制裁、欺詐、加密資產和有組織犯罪等類型,反映了一個金融中心的結構:其在跨境財富管理方面的優勢,同時也是其主要的風險敞口。對執業者而言,該法律要求建立這樣一種治理結構:董事會確定風險容忍度,第一道防線對客戶風險承擔責任,合規職能擁有最終決定的權威。《瑞士刑法典》第305bis條和第305ter條(SCC)、《反洗錢法》第37條(AMLA)以及SCC第102條的刑事條款,使這一結構既產生機構層面的後果,也產生個人層面的後果。
五句話概要
1. 瑞士反洗錢法建立在1997年《反洗錢法》、FINMA的條例、銀行的CDB 20以及自律組織體系之上,這種國家與私人規則制定相結合的模式可追溯至Chiasso事件。
2. 自2023年1月1日起生效的修訂界定了合理懷疑,要求核實受益所有人並定期更新客戶資料,並允許金融中介機構在MROS四十個工作日未作答覆後終止已報告的業務關係。
3. 2026年10月1日,非公開的聯邦受益所有人登記冊以及針對顧問(包括從事高風險交易的律師和公證人)的新盡職調查義務正式生效,同時生效的還有降低的貴金屬和房地產現金門檻,以及防止違反制裁的明確義務。
4. MROS在2025年收到21,087份報告,是2021年數字的三倍多;欺詐是最主要的涉嫌上游犯罪,蘇黎世檢察機關是移送案件的最大接收方。
5. FINMA從Gazprombank和Julius Bär到2026年MBaer Merchant Bank清算的一系列執法案件,加上SCC第305bis條、第305ter條和第102條下的刑事風險,使反洗錢治理在2027年和2028年FATF評估之前成為蘇黎世金融機構生死攸關的問題。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。