自動交換與新常態

從2017年到2018年的首次交換

一項多邊標準最終終結了圍繞德國未申報資金的衝突。2015年5月27日，瑞士與歐盟（EU）簽署了一項關於金融帳戶資訊自動交換的協定，取代了2004年的儲蓄稅協定。該協定於2016年6月17日獲聯邦議會批准，並於2017年1月1日生效。瑞士金融機構自2017年起開始收集歐盟成員國居民所持帳戶的數據，首次交換於2018年進行。¹因此，自2018年秋季起，瑞士聯邦稅務局每年向德國聯邦中央稅務局（Bundeszentralamt für Steuern）傳送每一位在瑞士銀行開戶的德國居民的姓名、地址、稅務識別號、帳戶餘額和收入，以及作為擁有瑞士帳戶的瑞士或外國實體之控制人的德國居民的上述資訊。德國當局將這些數據轉交主管的地方稅務局，由其與相關人員的納稅申報進行比對。G.III章介紹了該體系的法律工具，I.V章介紹了它在瑞士行政協助中的地位。

對蘇黎世銀行的德國客戶而言，自動交換終結了在瑞士持有未申報資金的可能性。它也終結了稅務光盤的實際意義，因為對於一個每年已正式收到同樣資訊的機關而言，載有客戶姓名的數據載體毫無價值。2017年和2018年邊境兩側的最後一波披露潮反映了這一轉變。僅在瑞士，2018年就提交了約4萬份自願披露，隨後與鄰國的自動交換於當年秋季開始。²到那時仍未規範其帳戶的客戶面臨這樣的前景：稅務局將自行發現該帳戶，而自願披露將不再可能，因為違法行為將被視為已被發現。

蘇黎世的銀行已經預見到了這一變化。按照聯邦委員會和銀行業在2009年之後宣佈的“白錢戰略”（Weissgeldstrategie）——G.III章對此有所介紹——它們要求德國客戶證明其稅務合規，終止與拒絕這樣做的客戶的關係，並在許多情況下協助客戶完成披露程序。始於稅務光盤的德國未申報資金撤離，到2018年已基本完成。留在蘇黎世的是已申報的資金，它們留在那裡，出於一向吸引已申報資金的那些理由：瑞士法郎的穩定、資產管理的質素、法律確定性以及政治風險的分散。

2010年之後的雙重徵稅協定

同一時期，雙邊關係的條約基礎也發生了變化。2010年10月27日簽署的雙重徵稅協定議定書於2011年12月21日生效，引入了按照經濟合作與發展組織（OECD）標準的依請求資訊交換，瑞士已於2009年3月13日接受該標準。³2023年8月21日又簽署了一項議定書。它使協定符合OECD稅基侵蝕和利潤轉移項目的最低標準，包括一項防止濫用協定的主要目的測試，改進了爭議解決程序，適用OECD關於向常設機構歸屬利潤的原則，並澄清了跨境獨立活動的規則。該議定書於2025年11月27日生效，原則上自2026年1月1日起適用。⁴該協定的內容，包括其針對德國移民的規則，在K.II章中論述。就雙邊關係的歷史而言，只需指出：這項在四十年間一直排除就未申報收入交換資訊的條約，如今已包含完整的國際標準，並輔以與歐盟協定下的自動交換。

市場準入：衝突之後的跨境業務

未申報資金的終結並沒有終結圍繞蘇黎世德國業務的法律問題。它將這些問題從稅法轉移到了金融市場法。一家從瑞士積極服務德國客戶的瑞士銀行，即屬於在德國提供《德國銀行法》（Kreditwesengesetz，KWG）第32條意義上的銀行或金融服務，需要取得許可或獲得豁免。根據KWG第2條第5款，德國聯邦金融監管局（BaFin）可在外國企業的業務性質不需要德國監管的情況下，豁免其許可要求和持續監管。對於瑞士銀行，兩國於2014年商定了一項簡化豁免程序。該程序允許瑞士銀行直接從瑞士獲取新的德國客戶，而無須持牌德國信貸機構的參與。2021年，由於涉及《瑞士刑法典》第271條的問題，該程序的適用曾一度中斷；這些問題於2021年12月在兩國當局之間得到澄清，此後BaFin恢復受理申請。⁵

這一框架如今再次發生變化。歐盟修訂後的《資本要求指令》（CRD VI）第21c條要求向成員國客戶提供吸收存款和發放貸款等核心銀行服務的第三國企業在該國設立分支機構，但反向招攬以及《金融工具市場指令II》（MiFID II）下的投資服務除外。該規則自2027年1月11日起適用。德國通過《銀行指令轉化與減輕官僚負擔法》（Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz，BRUBEG）轉化了該指令，該法於2026年3月30日在《聯邦法律公報》上公佈，其核心條款即新的KWG第53c條及以下各條自2026年4月1日起生效。⁶對於擁有德國客戶的蘇黎世銀行而言，其結果是必須作出選擇：設立德國分支機構、設立歐盟子公司、限於MiFID服務和客戶主動發起的業務，或者退出在德國的積極業務。本章所述的歷史由此回到了原點。在德國資本幫助建立蘇黎世金融中心兩個世紀之後，蘇黎世可以如何服務德國客戶的問題，再次成為德國法和歐洲法的問題。

註釋

1. 瑞士聯邦外交部歐洲司，“Automatischer Informationsaustausch in Steuersachen”（見上文引注）。↩
2. Neue Zürcher Zeitung，“Zehntausende Steuerhinterzieher zeigen sich selber an”（見上文引注），其中報道稱，這一激增發生在2018年10月1日與鄰國開始交換之前，當年申報的此前未納稅資產近100億瑞士法郎。↩
3. 瑞士聯邦稅務局（ESTV），“Deutschland”（見上文引注），載有2010年10月27日議定書的簽訂日期和生效日期。↩
4. 瑞士國際金融事務國務秘書處（SIF），“Inkrafttreten des Änderungsprotokolls zum Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland”，新聞稿，2025年11月28日，https://www.sif.admin.ch/de/inkrafttreten-des-aenderungsprotokolls-zum-doppelbesteuerungsabkommen-mit-deutschland。德國的批准法律公佈於Bundesgesetzblatt 2025 II第275號。↩
5. Deloitte Switzerland，“Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken nach dem deutschen Kreditwesengesetz”，https://www.deloitte.com/ch/de/Industries/financial-services/perspectives/simplified-exemption-procedure-swiss-banks.html，其中介紹了該程序、其基於2014年諒解的依據以及2021年的中斷與恢復。↩
6. altii，“Ende der Freistellung: Was Artikel 21c CRD VI für Family Offices und Wealth Manager bedeutet”，https://www.altii.de/ende-der-freistellung-was-artikel-21c-crd-vi-fur-family-offices-und-wealth-manager-bedeutet/，關於適用日期、例外情形、現有合同的祖父條款以及德國在BGBl. 2026 I第81號中的轉化。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。