資本要求：持續經營與破產清算

2012年的架構

2012年通過的資本制度將委員會提出的三個層次轉化為法律。對UBS和Credit Suisse而言，約佔風險加權資產19%的總要求由基本要求、緩衝和累進部分構成。前兩個層次旨在使銀行作為持續經營（going concern）主體存續。累進部分由低觸發可轉換工具構成，其用意是在銀行已陷入嚴重困境時提供新的股本，從而為應急計劃提供支持。聯邦委員會2015年的報告將最初的框架描述為最低要求、緩衝（包括高觸發和低觸發可轉換工具）以及累進部分的組合。該部分的設計旨在激勵銀行縮減規模，同時提供吸收損失的能力。¹

將資本與未加權風險敞口總額相聯繫的槓桿率是一項新事物。巴塞爾委員會直到《巴塞爾協議III》框架中才將其作為國際性的兜底措施引入，並在數年之後才使其成為具有約束力的第一支柱要求。瑞士立法者在法律中拒絕了明確的槓桿率，但允許條例加以規定。條例將其確定為風險加權要求的一個比例，由此得出上文提到的兩大銀行4.56%的數字。這一設計體現了一種妥協。通過將槓桿率與風險加權要求掛鉤，條例避免了第二項獨立的校準，並使槓桿率在風險權重保持合理的情況下退居幕後。

2012年的架構易於解釋，在2012年至2015年期間使瑞士領先於大多數其他法域。但它也存在很快便顯現出來的弱點。第一個弱點涉及風險權重。由於各項要求主要以風險加權資產的百分比來表示，其實際約束力取決於銀行用以計算這些權重的內部模型。當兩大銀行通過修改模型和轉向低風險權重業務來減少其風險加權資產時，它們的資本比率上升了，而槓桿率所呈現的情況卻遠沒有那麼樂觀。2014年12月，瑞士國家銀行（SNB）理事會副主席Jean-Pierre Danthine指出，瑞士大銀行的風險加權資本比率高於全球平均水平，而其槓桿率則不然。他補充說，相對於其資本水平，大銀行的估計潛在損失仍然可觀，因此必須為“大而不能倒”問題找到一個持久的解決方案。²

第二個弱點涉及破產狀態（gone concern）下的損失吸收能力。累進部分中的低觸發工具旨在於銀行喪失持續經營能力之時對其進行資本重組。然而，這類工具數量很少，其金額取決於銀行的規模和市場份額。與此同時，國際上的思路已轉向一個更廣泛的概念。金融穩定理事會（FSB）當時正在制定其總損失吸收能力（TLAC）標準，要求全球系統重要性銀行持有最低數額的、可在處置中減記或轉換的工具。2012年的瑞士制度尚未包含此類全面要求。

2015年報告與2016年修訂

2011年插入的《瑞士銀行法》（BankA，德文縮寫BankG）第52條規定，聯邦委員會有義務評估“大而不能倒”（TBTF）條款並向議會報告。自2015年以來，報告大約每兩年發佈一次。³第一份報告是在經濟學家Aymo Brunetti主持的一個專家組協助下編寫的，Danthine在2014年12月已提及該專家組的建議。⁴聯邦委員會於2015年2月18日通過了該報告。總體評價是積極的。在國際比較中對瑞士做法作出正面評價之後，聯邦委員會得出結論認為，監管模式無需進行根本性的重新定位。不過，報告也指出，資本比率正按計劃朝2019年的目標邁進，而應急規劃以及總體上可處置性的提高則尚未落實。⁵

報告坦率承認隱性擔保依然存在。它援引了國際貨幣基金組織的估算和評級機構的數據，這些資料表明，對瑞士大銀行的隱性國家擔保仍然存在，儘管低於2009年的水平。報告將此類擔保稱為對系統重要性銀行的隱性國家補貼，並引用了英格蘭銀行Andrew Haldane在危機前所作的估算。聯邦委員會提出了九項建議，其中包括：審查風險加權資產的計算方法，以更高的槓桿率重新校準資本要求，對可轉換資本實行更嚴格的質素要求，以及修改在單個實體層面給予的寬免。聯邦委員會還建議：為應急計劃的實施設定公開的期限，按照金融穩定理事會的標準規定具有約束力的TLAC要求，加強處置的法律框架，改善自救（bail-in）債券的稅務處理，以及每兩年進行一次有效性審查。⁶

2015年10月21日，聯邦委員會公佈了修訂的關鍵參數。對兩大銀行而言，持續經營要求確定為5%的槓桿率和14.3%的風險加權比率。其中，槓桿風險敞口的3.5%和風險加權資產的10%必須以普通股一級資本滿足，其餘部分可以用在普通股比率降至7%時轉換的高觸發額外一級資本工具來滿足。此外還增加了同等規模的破產狀態要求，須以自救工具滿足。合計而言，大銀行須持有相當於槓桿風險敞口10%或風險加權資產28.6%的總損失吸收能力。這些要求將在2019年底前線性分階段實施，而應急計劃也須在該日期前達到可執行狀態。瑞士金融市場監管局（FINMA）局長Mark Branson表示，這些措施將增強大銀行的抗風險能力，增強瑞士金融體系的穩定，從而增強整個經濟的穩定。⁷

銀行對這一攬子方案的部分內容表示抵制。2016年2月，瑞士銀行家協會批評擬議的門檻和累進規則，認為相關差異可能使要求改變約50億瑞士法郎，並造成每年高達5億瑞士法郎的成本。聯邦委員會作出了讓步。它以簡單累進取代了“雙重累進”，並允許受外國法律管轄的可轉換債券，前提是其在危機中的轉換仍有保障。然而，它拒絕了銀行提出的僅以瑞士子公司規模為基礎計算要求的請求。聯邦委員會於2016年5月11日通過的條例修訂於2016年7月1日生效。對所有系統重要性銀行而言，基本持續經營要求確定為槓桿風險敞口的4.5%和風險加權資產的12.9%，累進附加要求則將兩大銀行的水平提高到5%和14.3%。⁸

2016年的修訂改變了該制度的性質。原有模式依靠可轉換資本來彌合持續經營與破產狀態之間的差距。新模式則明確區分了用途不同的兩類工具。持續經營資本用於維持銀行存續，而破產狀態資本——以集團控股公司發行的自救債券形式存在——則須在處置中由FINMA轉換為股本，以便對銀行進行資本重組。其邏輯遵循國際TLAC標準，但瑞士的校準超出了FSB的最低要求。FSB 2024年的同行評審回顧指出，Credit Suisse在2020年底被要求在集團層面滿足相當於風險加權資產28.6%的TLAC要求和10%的槓桿率，而國際最低要求分別為18%和6.75%。⁹

折扣、寬免與母銀行問題

破產狀態要求伴隨著一套折扣制度。如果大銀行將其全球可處置性提高到法定最低標準以上，FINMA可以降低其破產狀態要求。最高折扣設有上限。FINMA 2020年首份公開處置報告說明，折扣潛力限於槓桿風險敞口的2個百分點和風險加權資產的5.7個百分點。自2022年起，破產狀態要求不得低於槓桿風險敞口的3.75%和風險加權資產的10%。就2019年而言，Credit Suisse獲得了最高可能折扣的40%，UBS獲得了42.5%。¹⁰該制度旨在獎勵銀行進行使處置更為可信的結構性變革，例如設立獨立的瑞士子公司、建立服務公司以及減少集團內部依賴。

折扣制度在幾年之內就達到了極限。到2020年代初，大銀行已獲得了大部分可得折扣，激勵效果因此耗盡。聯邦委員會2021年的報告宣佈了廢除該制度的意向，並指出激勵機制的法律確立仍需採取行動。¹¹2022年11月通過的《銀行條例》修訂以一種新機制取代了折扣：若可處置性障礙持續存在，FINMA可以提高對額外損失吸收資金或流動性的要求。解釋性報告給出的理由是，由於相關銀行已達到最高減免額度，折扣制度的激勵作用已經耗盡。¹²FSB將這一變化描述為從折扣制度轉向“附加”（add-on）制度：如果可處置性評估中發現的缺陷未得到糾正，即適用資本附加要求。¹³

第二種寬免形式的後果更為深遠。TBTF要求既適用於合併集團層面，也適用於集團內各個實體層面，其中最重要的是母銀行。Credit Suisse AG和UBS AG既是經營性銀行，又是集團境外子公司的所有者。當這些要求首次在單個實體層面適用時，立法者責成FINMA給予寬免，以免母銀行受到超出必要限度的嚴格對待。聯邦委員會於2019年1月1日調整了對子公司參股的處理，並於2020年1月1日明確，兩家全球系統重要性銀行（G-SIBs）的母實體仍須遵守特別要求。¹⁴FINMA後來在其關於Credit Suisse危機教訓的報告中寫道，立法者於2013年引入的在單個實體層面給予寬免的義務，導致了母銀行的削弱。FINMA認為，2017年引入的對子公司參股的處理方式在危機期間產生了順週期效應。¹⁵

在同一背景下給予Credit Suisse AG的監管過濾器，成為議會調查中最受爭議的發現之一。議會調查委員會於2024年12月報告稱，2017年的一項規則變更使FINMA得以給予Credit Suisse價值153億瑞士法郎的監管過濾器，這改善了母銀行的資本比率，並掩蓋了原本會顯現出來的弱點。¹⁶這一過濾器揭示了關於資本制度的一個普遍教訓：如果實際倒閉的實體是一家子公司，或是一家其自有資本取決於會計選擇的母銀行，那麼在集團層面設定的要求所提供的保護就十分有限。聯邦委員會2024年至2026年關於境外參股資本支持的提案（在G.VI章中討論）正是直接針對這一弱點。

國內銀行的破產狀態要求

2016年的修訂僅對兩大銀行引入了破產狀態要求。聯邦委員會於2017年6月28日通過的報告得出結論認為，監管模式無需根本性調整，但提議將破產狀態要求擴展至以國內業務為主的系統重要性銀行。¹⁷相應的條例修訂於2019年1月生效。它要求Raiffeisen、PostFinance和蘇黎世州銀行為其可能的重組和處置持有破產狀態資本，校準水平為其持續經營要求的40%。與大銀行相比水平較低，其理由是這些機構的國際複雜性較低。同一修訂以風險加權取代了從資本中扣除對子公司參股的做法，並將提供基本服務的集團公司納入FINMA的監管。¹⁸

將這些要求適用於公有銀行提出了一個微妙的問題：州的明示擔保或聯邦的所有權能否算作損失吸收能力？從處置報告中可以看出，監管機構的回答是審慎的：公共支持不能取代銀行逐步建立真正的破產狀態損失吸收能力的義務。FINMA在2022年認定，三家國內銀行均未預留足夠的資本，以便在危機中進行資本重組並繼續經營。它期望這些銀行在2026年之前全面遵守《資本充足率條例》。¹⁹

註釋

1. 聯邦委員會，Bericht des Bundesrates «Too big to fail»，2015年2月18日，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2014/20143002/Bericht%20BR%20D.pdf，第11頁。 ↩
2. Jean-Pierre Danthine，“Swiss banks from a financial stability perspective”，開場致辭，新聞發佈會，伯爾尼，2014年12月1日，BIS central bankers’ speeches，https://bis.org/review/r141215c.htm。 ↩
3. 《銀行法》第52條，經2011年9月30日聯邦法律（加強金融部門穩定）修訂，自2012年3月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/952.0-52-107.html。該條規定，聯邦委員會須最遲在該修訂第五節和第六節生效後三年內審查相關條款，此後每兩年審查一次。聯邦委員會依據BankG第52條提交的報告（https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66982.pdf，第3頁）確認了每兩年一次的節奏。 ↩
4. Danthine，“Swiss banks from a financial stability perspective”（同上），其中提及Brunetti專家組關於TBTF框架評估的報告。 ↩
5. 聯邦委員會，Bericht «Too big to fail»，2015年2月18日（同上），第6–7頁。 ↩
6. 聯邦委員會，Bericht «Too big to fail»，2015年2月18日（同上），關於隱性擔保見第8頁，九項建議的概要見第14–15頁。 ↩
7. FINMA，新聞稿“Swiss ‘too big to fail’ regime significantly strengthened”，2015年10月21日，https://www.finma.ch/en/news/2015/10/mm-tbtf-20151021/；另見FINMA，情況說明“Die Schweiz erlässt international führende Kapitalvorschriften”，https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/faktenblaetter/faktenblatt-to-big-to-fail-regime-verstaerkt.pdf。 ↩
8. Année politique Suisse，“‘Too-big-to-fail’-Bericht und daraufhin beschlossene Massnahmen (2015)”，https://politchronik.swiss/de/prozesse/56308-too-big-to-fail-bericht-und-daraufhin-beschlossene-massnahmen-2015。 ↩
9. Financial Stability Board，Peer Review of Switzerland: Review Report，2024年2月29日，https://www.fsb.org/uploads/P290224.pdf，第9頁。 ↩
10. FINMA，Resolution Report 2020，2020年2月，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/resolution-bericht/20200225-resolution-bericht-2020.pdf?la=en，第10頁和第27頁。 ↩
11. 聯邦委員會，Bericht des Bundesrates zu den systemrelevanten Banken（依據BankG第52條所作的評估），https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66982.pdf，第14–15頁。 ↩
12. 聯邦財政部，關於修訂《銀行條例》（破產、存款保障、隔離和可處置性）的解釋性報告，2022年11月23日，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/73991.pdf，第9頁。 ↩
13. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第10頁。 ↩
14. 聯邦委員會，Bericht zu den systemrelevanten Banken（同上），第2–3頁。另見聯邦委員會，新聞稿“Federal Council adopts amendment of Capital Adequacy Ordinance”，2019年11月27日，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-77254.html，其中指出該修訂旨在確保系統重要性銀行的母實體在危機發生時資本充足。 ↩
15. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis，2023年12月19日，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/cs-bericht/20231219-finma-bericht-cs.pdf，第8頁。 ↩
16. Blick，“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”，2024年12月20日，https://www.blick.ch/politik/puk-untersuchungsbericht-enthuellt-das-sind-die-10-wichtigsten-erkenntnisse-zum-cs-niedergang-id20430902.html。議會調查委員會的完整報告發佈於聯邦議會網站。 ↩
17. 聯邦委員會，新聞稿“Der Bundesrat verabschiedet den Bericht über systemrelevante Banken”，2017年6月28日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-67336.html。 ↩
18. NZZ，“Inlandbanken: Bundesrat verschärft die Kapitalvorschriften”，https://www.nzz.ch/wirtschaft/inlandbanken-bundesrat-verschaerft-die-kapitalvorschrifen-ld.1438321。 ↩
19. FINMA，Resolution Report 2022，“Focus on domestic systemically important banks”（同上）。 ↩

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