自保保險公司

概念

自保公司是由主營業務不在保險領域的集團所擁有的保險或再保險公司，集團利用它為本集團各公司的風險提供保險或再保險。瑞士聯邦最高法院在1988年將自保公司描述為由母公司控制、服務於母公司經營目的的保險機構。¹設立自保公司的動機有多種。自留一層自身風險的集團可以對其損失成本進行預算、在時間上加以平滑，並獲取原本須支付給商業保險人的承保利潤。自保公司可以直接進入再保險市場，而在該市場上為大型風險購買保障可能比在原保險市場更便宜。它還可以提供商業市場拒絕承保或僅以高價提供的保障。最後，它所收集的損失數據有助於改進集團的風險管理。最後，稅收遞延長期以來也在註冊地的選擇中發揮作用，儘管各國的反避稅規則已大大削弱了這一動機。

大多數瑞士自保公司是再保險自保公司。集團公司向持牌商業保險人購買保單，由該保險人在風險所在國出具保單並滿足當地監管要求。保險人隨後將全部或部分風險分出給集團的自保公司，後者通常設立在擁有經驗豐富的自保公司管理人的中心。提供這種前端出單服務的商業保險人往往是大型全球集團。Swiss Re的商業保險部門Swiss Re Corporate Solutions就是為企業客戶提供自保前端出單及相關服務的提供商之一。²Aon的自保公司管理人在2020年指出，大多數瑞士自保公司的所有者選擇以再保險自保公司的身份取得牌照，而瑞士金融市場監管局（FINMA）考慮到此類自保公司與其母公司之間的特殊關係，允許再保險自保公司採用瑞士償付能力測試（SST）的簡化模型。

修訂前的瑞士自保公司

瑞士對再保險自保公司的監管處理可追溯至瑞士償付能力測試的早期。2006年12月，在保險監管領域作為FINMA前身的聯邦私人保險局（BPV）發佈了一項指令，規定豁免於完整瑞士償付能力測試的再保險自保公司的資本要求。該指令通過“風險缺口”衡量保險風險，即合同約定的最高年度損失與預期年度保費之間的差額，並對市場風險、信用風險和集中風險附加簡單的因子資本要求。在一定條件下，混合工具或所有者提供的擔保可以彌補超出最低資本部分的缺口。³這一方法認可了一個簡單的道理：最高可能損失由合同固定、唯一保單持有人是本集團的自保公司，並不需要擁有數千家分出人的商業再保險人所需的複雜隨機建模。

FINMA基於風險的監管將大多數自保公司歸入其五個監管類別中最低的兩個，這意味著監管強度較低。按國際標準衡量，瑞士再保險自保公司的數量不多。FINMA的《2024年保險市場報告》統計，截至當年年底，其監管的再保險人共五十家，其中二十三家為一般意義上的再保險人，二十七家為再保險自保公司，而一年前自保公司為二十四家。⁴因此，瑞士自保公司數量雖少，卻往往隸屬於大型工業和商業集團。對這些所有者而言，瑞士自保公司的優勢在於靠近其在瑞士的總部，並擁有一個聲譽受到評級機構、審計師和前端出單保險人重視的監管機構。

2024年的改革

修訂後的《保險監管法》（ISA）引入了差異化方法，監管強度取決於保單持有人的保護需求。對自保公司而言，有兩個要素至關重要。第一，僅與專業保單持有人開展業務的保險人，可依據修訂後該法第30a條，豁免組織基金、受約束資產和恢復計劃方面的要求。專業保單持有人的定義援引《保險合同法》（ICA）第98a條第2款b項至g項，但不包括職業養老金計劃，涵蓋受監管的金融機構、保險人以及具備專業風險管理的公司。保險人必須在訂立合同前查明並記錄此類保單持有人的身份，並告知其債權將不受受約束資產保障。第二，自保公司獲得了專門條款。根據修訂後該法第30d條，為本集團風險提供保險的自保公司必須向FINMA提交其業務計劃的相關部分，並將自保業務與任何第三方業務分開，而適用於專業保單持有人的查明和披露義務不適用於自保公司。再保險人則完全豁免這些義務。⁵

Pestalozzi對立法草案的評論稱，對自保公司的減負範圍廣泛，涵蓋組織基金、受約束資產、部分保險規則、重整規定和保險組合轉讓要求，並強調減負不延及第三方業務。⁶其理由在於，受約束資產的存在是為了保護無法自我保護的保單持有人。當保單持有人與保險人同屬一個集團時，自保公司破產可能損害的只有集團本身及其債權人，而後者受公司法和破產法一般規定的保護。因此，對直接自保公司而言，這項改革消除了長期以來使瑞士吸引力不及競爭註冊地的負擔。對再保險自保公司而言（它們作為再保險人本已豁免受約束資產要求），這項改革的意義主要在於發出一個信號：監管機構應根據實體的風險狀況調整其監管方式。

盧森堡、列支敦士登及其他歐洲註冊地

瑞士在爭奪自保公司方面與多個歐洲中心競爭，每個中心各有賣點。盧森堡是歐盟（EU）最大的自保再保險中心。盧森堡大公國的推廣機構Luxembourg for Finance稱當地約有200家自保再保險公司，並將其監管框架追溯至1984年2月24日的一部法律。盧森堡模式的核心特徵是平準準備金，即provision pour fluctuation de sinistralité，它允許自保公司在上限以內針對未來損失建立稅收遞延的準備金。截至2023年底，盧森堡自保公司通過這一準備金累積的資產達120億歐元。⁷由於盧森堡自保公司受償付能力II（Solvency II）約束，它享有歐洲護照，可以直接在其他成員國開展業務，但同時也須承擔歐洲償付能力、治理和報告規則的全部負擔，只是這些規則在適用上具有一定的比例性。

經紀商Willis Towers Watson（WTW）於2025年1月發佈了一份比較概述。據其統計，截至2023年底，盧森堡有195家再保險自保公司，愛爾蘭有65家自保公司，馬耳他有21家純自保公司和79個自保單元，瑞士有25家自保公司。根西島位於歐盟和償付能力II之外，被稱為歐洲總體上最大的註冊地，2024年初有199家純自保公司和123個單元。法國於2023年出台了有利於自保公司的立法。⁸

列支敦士登處於瑞士與歐盟之間的位置。作為歐洲經濟區（EEA）成員，它適用償付能力II，並允許其保險人憑藉護照在整個經濟區內經營。其監管框架以一部《保險監管法》和一部《保險合同法》為基礎，兩者與鄰國奧地利和瑞士的法律相似。業界評論指出，非壽險自保公司的最低資本為250萬歐元或等值瑞士法郎，再保險自保公司約為120萬歐元。與瑞士之間的雙邊安排允許兩國保險人在對方國家經營，這使列支敦士登自保公司擁有一座通往兩個市場的橋樑。⁹兩國之間的直接保險協定可追溯至1996年。¹⁰

在這些註冊地之間如何選擇，取決於所有者的情況。希望在多個成員國開展直接業務的歐洲集團會傾向於償付能力II註冊地。僅將自保公司用於前端出單保險人背後再保險的集團可以更自由地選擇，並可能看重較低的成本、靈活的監管機構或當地的管理人資源。瑞士的理由在於眾多大型企業總部近在咫尺，世界領先的再保險人和前端出單保險人云集蘇黎世，以及一個經2024年修訂被要求根據實際風險調整監管要求的監管機構。其不利因素依然是缺乏歐洲護照以及按國際標準衡量偏高的成本。

註釋

1. Stefan Bonda and Markus Beck (Aon Insurance Managers (Schweiz) AG), “Artikelreihe ‘Captives’ – Teil 7: Beaufsichtigung von Captives in der Schweiz”, HZ Insurance（2020年6月9日），關於聯邦最高法院1988年對自保公司的界定、FINMA監管、對再保險自保公司的偏好、簡化SST模型以及將大多數自保公司歸入第4和第5監管類別，https://www.hzinsurance.ch/artikelreihe-captives-teil-7-or-hz-insurance/kgrk34e。 ↩
2. Swiss Re Corporate Solutions, “Captive Insurance Solutions & Services”，關於其為企業客戶提供的自保前端出單及相關服務，https://corporatesolutions.swissre.com/alternative-risk-transfer/captive-solutions.html。 ↩
3. Bundesamt für Privatversicherungen (BPV), Richtlinie 17/2006，關於再保險自保公司的資本要求（2006年12月21日），涉及其適用範圍、以風險缺口衡量保險風險、市場和信用風險因子模型、集中風險附加要求以及混合工具或所有者擔保的使用，https://www.finma.ch/FinmaArchiv/bpv/download/d/d%20Richtlinie%2017%202006%20Kapitalbedarf_RV_Captives.pdf。 ↩
4. FINMA, “Insurance market report 2024”（2025年9月3日），關於截至2024年底受監管的195家保險公司，其中包括五十家再保險人（二十三家再保險人和二十七家再保險自保公司，2023年為二十四家自保公司），以及總計1500億瑞士法郎的毛保費，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/versicherungsbericht/20250903-versicherungsmarktbericht-2024.pdf?sc_lang=en&hash=D93D8AE6ACA365EEE2FAC6DCBB7C7970。 ↩
5. FINMA, “Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024”，關於ISA第30a條（豁免受約束資產、組織基金和恢復計劃要求）、援引ICA第98a條第2款b–g項且不包括職業養老金計劃的定義、ISA第30b條和第30c條、ISA第30d條下的自保公司以及對再保險人的處理，https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/professionelle-versicherungsnehmer/。 ↩
6. Andrea Huber, Beat Schwarz and Catherine Hörr (Pestalozzi), “Revision of the Insurance Supervision Act – Relief, exemptions and opportunities under the new regulatory and supervisory concept”（2021年11月19日），關於ISA草案第30d條下對自保公司的減負、第30a–30c條下的專業保單持有人制度以及創新豁免，https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/revision-insurance-supervision-act-relief-exemptions-and-opportunities-under-new-regulatory-and-supervisory-concept/。 ↩
7. Luxembourg for Finance, “Managing new risks with captive reinsurance”，關於約200家自保再保險公司、1984年2月24日的法律、作為稅收遞延手段的平準準備金（provision pour fluctuation de sinistralité）以及截至2023年底通過該準備金累積的120億歐元，https://www.luxembourgforfinance.com/portfolio/managing-new-risks-with-captive-reinsurance/。 ↩
8. WTW, “Understanding the changing captives landscape in Europe and how to take advantage”（2025年1月28日），關於盧森堡的195家再保險自保公司、愛爾蘭的65家自保公司、馬耳他的純自保公司和單元、截至2023年12月瑞士的25家自保公司、根西島的199家純自保公司和123個單元，以及法國2023年的自保立法，https://www.wtwco.com/en-be/insights/2025/01/understanding-the-changing-captives-landscape-in-europe-and-how-to-take-advantage。 ↩
9. Alexander Ospelt, Lukas-Florian Gilhofer, Vivianne Auer and Laura Bayer (Ospelt & Partner), “Insurance & Reinsurance 2026 – Liechtenstein”, Chambers Global Practice Guides，關於列支敦士登《保險監管法》（VersAG）、《保險監管條例》（VersAV）、《保險合同法》（VersVG）和《保險分銷法》（VersVertG）、金融市場管理局（FMA）、自保公司最低資本、面向國際私人客戶的投資連結壽險、EEA護照以及與瑞士的互認安排，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/insurance-reinsurance-2026/liechtenstein。 ↩
10. Accord entre la Confédération suisse et la Principauté de Liechtenstein concernant l’assurance directe, conclu le 19 décembre 1996，1997年3月21日經聯邦議會批准，自1998年7月9日起生效，SR 0.961.514，文本載於FINMA檔案，https://www.finma.ch/FinmaArchiv/bpv/download/f/fr.pdf。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。