公司：受控外國公司規則與公司遷移
《德國涉外稅法》第7條至第13條下的瑞士公司
許多遷居蘇黎世的德國企業家也在當地設立公司，或作為其德國權益的控股公司，或作為新業務的運營公司，或作為管理其私人財富的載體。只要全部或部分股東仍在德國承擔無限納稅義務，此類公司就可能落入《德國涉外稅法》（AStG）第7條至第13條規定的德國受控外國公司規則的適用範圍，該規則在德語中稱為Hinzurechnungsbesteuerung（歸屬徵稅）。如果在德國承擔無限納稅義務的人控制一家外國公司，該規則將該外國公司的消極收入歸屬於其德國股東。歸屬還要求該收入並非來自AStG第8條第1款所列的積極活動之一，且適用低稅。《反避稅指令實施法》（ATAD-Umsetzungsgesetz）自2022年起對該規則進行了改革，引入了以股東為基礎的控制概念，據此，德國納稅人連同關聯人須持有超過半數的表決權、資本或利潤權利。1
低稅門檻長期以來是與瑞士關係中的一個敏感問題。數十年來，AStG第8條第3款將低稅定義為消極收入的稅負低於25%。由於大多數瑞士州對公司利潤徵收的實際稅率遠低於這一水平，擁有消極收入的瑞士公司經常被認定為中間公司。2023年12月的《最低稅指令實施法》將這一門檻（現規定於AStG第8條第5款）降至15%，自2024年起生效。2這一變化使蘇黎世州（2026年蘇黎世市的綜合實際利潤稅負為19.47%）就普通利潤而言基本免於受控外國公司規則的影響。3位於較低稅負州的公司，在其實際稅率低於15%時仍面臨風險，這種情況可能出現在楚格、盧塞恩或尼德瓦爾登，以及任何因專利盒等特別扣除而降低實際稅負的州。降低門檻之前的討論反映了這樣一種觀點：在引入15%的全球最低稅之後，原先25%的門檻已與國際慣例脫節。
AStG第8條第2款規定的動機測試，允許納稅人通過證明外國公司從事真實的經濟活動而免於適用受控外國公司規則，但該測試僅適用於歐盟（EU）和歐洲經濟區（EEA）內的公司。瑞士公司無法援引該測試，這是瑞士在歐盟法意義上屬於第三國這一地位的後果。4因此，對於擁有消極收入的瑞士公司而言，防止歸屬的唯一保護是至少15%的實際稅負，或不存在德國控制。
就典型的遷居而言，受控外國公司規則主要在過渡期內具有意義。只要企業家仍在德國承擔無限納稅義務，例如因其家人尚未遷出或因適用第4條第3款，由其控制的瑞士公司就可能產生應予歸屬的收入。一旦他已完全成為瑞士居民，且沒有其他德國居民家庭成員持有重大權益，該規則即不再適用。部分成員仍留在德國的家庭，在規劃瑞士控股公司的所有權時必須注意這一點。
遷移德國公司
企業家經常詢問能否將其德國公司一併遷出。這裡須區分兩種做法。第一種是將德國公司的管理地遷至瑞士，而其註冊地仍留在德國。此時，該公司根據《德國企業所得稅法》（Körperschaftsteuergesetz，KStG）第1條仍在德國承擔無限企業所得稅納稅義務，該義務以註冊地或管理地為連接點。相比之下，該協定根據第4條第8款將其居民身份歸屬於實際管理機構所在國。然而，第4條第9款保留了德國根據其無限納稅義務規則對此類公司徵稅的權利，同時抵免瑞士稅款。5由此，德瑞協定將überdachende Besteuerung（延伸徵稅）的理念從個人擴展至公司。一家德國有限責任公司（GmbH）不能僅因其總經理現居住並工作於蘇黎世而免於德國稅款。
第二種做法是將業務真正轉移至瑞士。德國法律根據KStG第12條第1款，以及就個人企業和合夥企業而言根據《德國所得稅法》（EStG）第4條第1款第3句，將德國對公司資產徵稅權的喪失或受限視為按公允市場價值進行的視同處置。根據EStG第36條第5款將由此產生的稅款分五期按年延期繳納，以及針對公司的同等規則，僅適用於歐盟和歐洲經濟區內的轉移。因此，轉移至瑞士會導致立即徵稅。6因此，在實踐中，將一家運營中的德國公司遷至蘇黎世的情況很少見。企業家通常將德國公司留在德國，由德國人管理，並從蘇黎世行使其股東權利。新業務則在新設立的瑞士公司中開展，其價值從一開始就在德國稅網之外累積。
在瑞士的實質
無論選擇哪種做法，瑞士公司都必須具有真實的實質，才能得到德國稅務機關的認可。德國法院和行政機關會審查瑞士公司是否擁有自己的辦公場所、員工以及能夠作出歸屬於該公司之決策的管理層。一家董事會由聽從德國指示的當地受託人組成的瑞士公司，很可能被視為在德國管理。其利潤隨後將根據管理地規則在德國納稅。德國EStG第50d條第3款的反濫用規定可能會使其無法就德國預扣稅享受協定優惠。2023年議定書在協定中增加了BEPS（稅基侵蝕和利潤轉移）項目的主要目的測試，為兩國提供了另一項工具，以應對以獲取協定優惠為主要目的的安排。7這些實質要求與前文資產管理和家族辦公室各章所述的監管期望相吻合。一家在蘇黎世以自有員工實際管理家族財富的家族辦公室，也是家族公司具有瑞士居民身份的最佳證據。
註釋
- AStG第7條第2款，https://lxgesetze.de/astg/7：如果納稅人單獨或連同關聯人（nahestehende Personen）持有超過半數的表決權或名義資本，或有權獲得超過半數的利潤或清算收益，即構成控制。根據AStG第21條第4款，https://lxgesetze.de/astg/21，新規則適用於中間公司在2021年12月31日之後開始的財政年度內產生的收入。改革之前，控制的認定方法是將所有在德國承擔無限納稅義務的人的持股相加，不論彼此是否存在關聯。 ↩
- Tax Call GmbH，“Hinzurechnungsbesteuerung gem. §§ 7–14 AStG entschärft – Niedrigsteuergrenze des § 8 Abs. 5 AStG auf 15 % herabgesetzt”，https://taxcall.de/hinzurechnungsbesteuerung-gem-paragraphen-7-14-astg-entschaerft-niedrigsteuergrenze-des-paragraph-8-abs-5-astg-auf-15-herabgesetzt/，其中引述了低稅理解由低於25%改為15%的變化，並將其與實施（歐盟）第2022/2523號指令的法律相關聯。 ↩
- KPMG Switzerland，Clarity on Swiss Taxes（2026年5月），引用於第H.V章。 ↩
- Tax Call GmbH，同前引，其中指出，AStG第8條第2款針對的是歐盟和歐洲經濟區內的公司，不涵蓋瑞士。 ↩
- Fedlex，SR 0.672.913.62，2025年11月27日合併版本，同前引，第4條第8款和第9款，其中規定，實際管理機構位於一國的公司被視為該國居民，但德國仍可對在德國承擔無限納稅義務的公司徵稅，同時抵免瑞士稅款。 ↩
- EStG第36條第5款，https://lxgesetze.de/estg/36，僅在資產歸屬於納稅人在歐盟或歐洲經濟區另一成員國的經營資產時，才允許分五期等額按年繳納。EStG第4g條，https://lxgesetze.de/estg/4g，允許就向此類國家的轉移設立在五年內釋放的平衡項目。就公司而言，KStG第12條第1款，https://lxgesetze.de/kstg/12，將德國徵稅權的排除或受限視為按公允市場價值進行的處置，並宣佈EStG第4g條相應適用。 ↩
- 瑞士國際財稅秘書處（SIF），“Inkrafttreten des Änderungsprotokolls zum Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland”，同前引。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。