比較：列支敦士登基金會與澤西信託
列支敦士登基金會
對於瑞士家庭及其顧問而言，列支敦士登基金會長期以來一直是受限的瑞士家族基金會最自然的替代方案。它距蘇黎世僅一個多小時車程，以德語為法律語言，與瑞士共用瑞士法郎，並由信託公司和律師管理，而這些人員所受的訓練往往與其瑞士同行相互重疊。其法律依據是列支敦士登《自然人與公司法》（PGR）第552條第1至41節，該法將基金會定義為一項在法律上和經濟上獨立、服務於某一宗旨、由設立人單方意思表示設立的財產。最低資本為30,000瑞士法郎、歐元或美元。基金會理事會必須至少有兩名成員，其中一人必須符合居住和專業要求。1
與瑞士法的決定性區別涉及宗旨和控制。列支敦士登的私益基金會可以服務於家族成員的贍養，而不受《瑞士民法典》（CC）第335條的限制。設立人還可以保留撤銷基金會或修改其章程的權利，而瑞士法不允許這樣做。這使設立人在生前能夠對受益人和分配保持相當大的控制，儘管這可能使基金會在設立人居住國的稅務上被視為透明實體。列支敦士登法律區分享有可強制執行請求權的受益人、享有附條件未來權利的受益人、全權受益人，以及在清算時獲得剩餘資產的最終受益人。2
列支敦士登基金會法經全面修訂，自2009年4月1日起生效。此次修訂根據基金會服務於公益目的還是私人目的，引入了外部國家監督與內部控制相結合的混合制度。它賦予受益人查閱文件、獲取資訊和取得賬目的權利，但設立人有權將控制職能轉交給內部審查機構。它還以設立通知取代了以前的基金會文件存放制度，設立通知由基金會理事會連同持牌律師或受託人出具的證明一併提交。3公益基金會必須在商業登記簿中登記，並受列支敦士登基金會監督局（STIFA）監督。私益基金會僅在章程有此規定時才受監督。不受監督的私益基金會只需在三十天內提交設立通知，其中必須包含PGR第552條第20節第2款所列的資訊。4
對於瑞士居民而言，列支敦士登基金會帶來一個特定的稅務問題。瑞士稅務實踐將設立人保留控制權、或其結構與被禁止的贍養基金會相當的外國基金會視為透明實體，並以與可撤銷信託相同的方式將其資產和收入歸屬於設立人。瑞士法院已依據《瑞士聯邦國際私法》（PILA）承認列支敦士登基金會為外國法人實體，但國際私法上的承認並不決定其稅務處理。5因此，列支敦士登基金會在蘇黎世實踐中主要服務於尚非瑞士居民的家庭，或在家庭移居瑞士之前很久就已設立的架構。
澤西信託
澤西是位於海峽群島的英國王室屬地，已成為蘇黎世金融中心許多客戶首選的信託司法管轄區。其信託法規定於《1984年澤西信託法》（Trusts (Jersey) Law 1984），該法經多次修訂以保持其吸引力。該法第9條包含所謂的防火牆條款。該條規定，涉及澤西信託的問題依澤西法律決定，第9條第4款規定，外國法院就信託作出的任何判決，在與該條不一致的範圍內，均不得執行或賦予效力。6防火牆保護信託免受基於外國強制繼承規則或外國夫妻財產製的請求。這是來自大陸法國家的家庭使用澤西信託的原因之一。
澤西皇家法院已闡明防火牆的界限。在In the matter of the R Trust一案中，法院認為，第9條第4款並不僅僅因為外國法院得出了類似結論，就阻止受託人作出符合受益人利益的決定，前提是受託人善意、合理且無利益衝突地行事。7澤西持續推進其信託法的現代化。《信託（第8號修正）（澤西）法》（Trusts (Amendment No. 8) (Jersey) Law）於2026年3月20日生效。該法在其他人可能成為受益人的情況下，限制成年受益人依據第43條終止信託的權利；依據新的第43A條，使受託人的留置權劣後於第三方有擔保債權人；幷包含一系列將市場慣例法典化的澄清規定。8澤西還依據《2009年澤西基金會法》（Foundations (Jersey) Law 2009）提供基金會，一些家庭將其用作私人信託公司的替代方案。
比較評估
這一比較說明了蘇黎世實踐為何依賴外國工具。澤西信託或列支敦士登基金會提供了瑞士家族基金會所欠缺的東西：為家族成員提供贍養的自由、靈活的控制機制、成熟的判例體系，以及就澤西而言，抵禦外國請求的法定防火牆。瑞士金融中心則通過提供圍繞這些架構的服務來彌補這一點：持有資產的銀行、由瑞士金融市場監管局（FINMA）發牌並負責管理的受託人、提供諮詢的律師，以及解決相關爭議的法院和仲裁庭。正如姊妹卷所示，日內瓦也發展出了同樣的模式，擁有自己的信託公司，並且更加側重於來自法國、中東和拉丁美洲的家庭。在這兩座城市，外國架構都與瑞士服務相結合。
對客戶而言，在信託與基金會之間的選擇往往取決於文化上的熟悉程度。來自普通法國家或有英美顧問的家庭傾向於選擇信託，而來自德語歐洲或大陸法司法管轄區的家庭則往往認為基金會更易理解，因為它具有法人資格並設有理事會。家族成員所居住國家的稅務考量最終往往起決定作用。例如，德國依據其關於外國家族基金會的規則對外國家族基金會和信託徵稅，本書K部分將對此進行論述。
註釋
- MME，“Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”，https://www.mme.ch/de-ch/magazin/artikel/die-stiftung-nach-liechtensteinischem-recht。 ↩
- MME，“Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”，網址同上。 ↩
- Christoph Kerres和Florian Proell，“Die Revision des liechtensteinischen Stiftungsrechts”，ecolex 2009年第4期，https://www.florianproell.com/pdf/Die%20Revision%20des%20liechtensteinischen%20Stiftungsrechts,%20ecolex%202009-04.pdf。 ↩
- Stiftungsaufsichtsbehörde Liechtenstein（STIFA），“FAQs on the Law of Foundations”，2025年5月版，https://www.stifa.li/faqs-on-the-law-of-foundations/。 ↩
- 2009年11月17日聯邦最高法院判例BGE 135 III 614，認定依其設立地法律有效組建的列支敦士登家族基金會依據PILA第154條第1款在瑞士具有權利能力，且《民法典》第335條第2款並非PILA第18條意義上的強制性規定，https://www.servat.unibe.ch/dfr/bge/c3135614.html。 ↩
- Ogier，Edward Mackereth和Ewelina Clyde-Smith，“Testing Jersey’s firewall”，2016年4月18日，https://www.ogier.com/news-and-insights/insights/testing-jersey-s-firewall/。 ↩
- Ogier，“Testing Jersey’s firewall”，網址同上，其中討論了In the matter of the R Trust [2015] JRC267A以及Re S Settlement [2001]中的標準。 ↩
- Walkers，“Jersey trust law update: Eighth Amendment now in force”，2026年3月，https://www.walkersglobal.com/en/Insights/2026/03/Jersey-trust-law-update-Eighth-Amendment-now-in-force。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。