比較：歐盟與英國
歐盟：《銀行恢復與處置指令》（BRRD）與單一處置機制
由於瑞士制度是與歐盟和英國的處置框架同步發展起來的，通過比較可以同時看清其優勢與特殊之處。歐盟於2014年通過了《銀行恢復與處置指令》（BRRD）。第2014/59/EU號指令統一了各國主管機關可使用的處置工具，包括業務出售、過橋機構、資產分離和自救（bail-in）。對於歐元區，第806/2014號（EU）條例設立了單一處置機制，其中包括一個中央機構，即單一處置委員會，以及一個由銀行出資的單一處置基金。該機制於2016年1月1日全面投入運作。根據該指令，在處置基金提供資金之前，股東和債權人必須承擔至少相當於負債總額8%的損失。該基金本身的目標規模約為550億歐元，相當於受保存款的1%。1
歐洲框架與瑞士框架在三個方面有所不同。第一，歐洲框架以一項指令為基礎，該指令為處置機關提供了廣泛的工具選擇，並要求只要銀行正在倒閉或可能倒閉、不存在私人替代方案且處置符合公共利益，就必須啟動處置。瑞士框架則讓主管機關自行決定是否動用重組工具，而主管機關在2023年3月行使了這一裁量權。第二，歐洲體系擁有一個共同處置基金，可以向處於處置中的銀行提供有限的財務支持。瑞士沒有這樣的基金，2023年之後依靠的是由瑞士國家銀行（SNB）提供並由聯邦擔保的公共流動性支持機制。第三，歐盟對吸收損失工具的要求，即所謂的“自有資金和合格負債最低要求”（MREL），由處置機關逐家銀行確定。瑞士的“非持續經營”（gone concern）要求則由條例規定，採用固定的校準標準。
歐洲的經驗也表明了任何處置制度的侷限性。單一處置機制下的第一宗重大處置是2017年6月對西班牙大眾銀行（Banco Popular Español）的處置，當時單一處置委員會下令以一歐元的價格將該銀行出售給桑坦德銀行（Banco Santander）。然而，批評者指出，該委員會在成立的最初幾年準備不足，歐洲中央銀行（ECB）與該委員會之間的資訊流通也不充分。2 歐元區其他陷入困境的銀行則在國家支持下按各國破產程序處理，由此引發了歐洲框架被選擇性適用的批評。因此，瑞士在2023年決定優先選擇合併，在歐洲同樣有先例可循。3
英國：《2009年銀行法》、圍欄隔離與可處置性評估
英國通過《2009年銀行法》（Banking Act 2009）為銀行引入了特別處置制度，後來又依照歐洲指令增加了自救工具。4 英格蘭銀行（Bank of England）作為處置機關，對最大的銀行優先採用自救方式，並與審慎監管局（Prudential Regulation Authority）於2019年7月共同發佈了可處置性評估框架（Resolvability Assessment Framework）。該框架要求相關機構證明其擁有足夠的財務資源用於處置，並能在處置過程中維持運營的連續性。它們還必須證明，其治理和準備工作足以支持處置的執行。對英國八家主要銀行的首輪評估於2022年6月完成，當時這些機構與英格蘭銀行同時公佈了各自的披露資訊。第二輪評估於2024年8月進行。5
英國還採取了一項瑞士在2010年和2011年曾予以拒絕的結構性措施：對零售銀行業務實行圍欄隔離（ring-fencing）。自2019年1月1日起，核心零售及小企業存款超過一定門檻且擁有實質性投資銀行業務的銀行，必須將其核心零售服務置於一個單獨的、受圍欄隔離的實體中。該門檻最初為250億英鎊，現為350億英鎊；在過渡期間，約1.2萬億英鎊的核心存款被轉入受圍欄隔離的銀行。6 瑞士的緊急計劃與英國的圍欄隔離追求的是類似的目標：保護國內零售銀行業務免受集團其他部分損失的影響。英國的解決方案預先且永久性地強制實行分離。瑞士的解決方案則依靠銀行自身的計劃，在需要時實施分離，並輔以自願設立的瑞士子公司。在瑞士信貸（Credit Suisse）一案中，瑞士子公司已經存在，緊急計劃也已獲批准。然而，正如第IX節所述，主管機關仍將破產結合緊急計劃視為其三種選項中的最後手段。
瑞士的特殊之處
比較表明，瑞士制度在工具方面從來都不算特別。其特殊之處在於銀行規模與本國經濟規模之間的比例。金融穩定理事會（FSB）在2024年指出，合併後的UBS的槓桿率風險敞口約為瑞士國內生產總值（GDP）的200%，在所有全球系統重要性銀行（G-SIB）中，相對於其母國而言規模最大。7 瑞士國家銀行給出的2023年底數字約為179%。8 無論是歐盟還是英國，都不存在類似程度的集中。歐元區可以在二十個經濟體之間分攤銀行倒閉的成本。英國最大的銀行雖然規模龐大，但相對於英國產出而言並未達到同樣的比例。因此，瑞士制度必須以更少的資源做更多的事，這既解釋了2011年的“瑞士附加要求”（Swiss finish），也解釋了自2024年以來提出的更嚴格要求。
註釋
- 歐盟委員會（European Commission），新聞稿“Single Resolution Mechanism to come into effect for the Banking Union”，IP/15/6397，2015年12月31日，https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_15_6397。 ↩
- 彼得森國際經濟研究所（Peterson Institute for International Economics），“Mixed Reviews for the Single Resolution Board”，Realtime Economic Issues Watch，https://www.piie.com/blogs/realtime-economic-issues-watch/mixed-reviews-single-resolution-board。該文討論了歐洲審計院關於該委員會最初幾年情況的一份報告。 ↩
- 歐洲中央銀行銀行業監管（ECB Banking Supervision），2017年6月23日關於Veneto Banca和Banca Popolare di Vicenza的新聞稿，https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2017/html/ssm.pr170623.en.html：歐洲中央銀行宣佈這兩家銀行正在倒閉或可能倒閉，單一處置委員會認定無需採取處置行動，這兩家銀行隨後依照意大利破產法進行清算，其部分業務在歐盟委員會批准國家援助的情況下出售給聯合聖保羅銀行（Intesa Sanpaolo）。 ↩
- Banking Act 2009 (c. 1)，第1部分（“Special Resolution Regime”），https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2009/1/part/1，其第1(3)條現已將自救選項列為穩定選項之一；自救穩定選項系由Financial Services (Banking Reform) Act 2013第17條加入，https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2013/33/section/17。 ↩
- 英格蘭銀行（Bank of England），“Resolvability Assessment Framework”，https://www.bankofengland.co.uk/financial-stability/resolution/resolvability-assessment-framework。 ↩
- 英格蘭銀行（Bank of England），“Ring-fencing”，https://www.bankofengland.co.uk/prudential-regulation/key-initiatives/ring-fencing。 ↩
- FSB，Peer Review of Switzerland（同前），第3頁。 ↩
- SNB，Financial Stability Report 2024（同前），第22頁。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。