加密銀行、託管、質押與加密基金
2019年8月的牌照
2019年8月26日，瑞士金融市場監管局（FINMA）向兩家新成立、專門從事加密資產和數碼資產業務的機構頒發了銀行牌照和證券交易商牌照：位於楚格的SEBA Crypto AG和位於蘇黎世的Sygnum Bank AG。兩項牌照均附有條件，須在開展受監管業務之前予以滿足。1 Sygnum由Manuel Krieger、Mathias Imbach和Luka Müller-Studer創立，總部位於蘇黎世Uetlibergstrasse，自稱是全球首家此類銀行。其業務包括加密資產的機構託管、法定貨幣與加密資產之間的通道、比特幣和以太幣等主要加密貨幣的交易與流動性服務、資產代幣化，以及為其他金融機構提供的銀行服務。該集團後來在新加坡和阿布扎比設立了實體。2
SEBA在獲得牌照前僅成立十七個月，於2018年9月的一輪融資中籌得1億瑞士法郎，並在首席執行官Guido Bühler的領導下於2019年10月初開始運營。其服務涵蓋面向專業客戶、機構客戶以及區塊鏈企業的託管、交易、流動性管理、財富管理和代幣化。該銀行後來更名為AMINA Bank AG。3 FINMA在其本年度總結中記載，該局於2019年8月下旬向兩家區塊鏈金融服務提供商頒發了作為銀行和證券交易商經營的牌照。4
這兩項牌照的意義超出了這兩家機構本身。它們表明，以技術中立原則適用的瑞士銀行法，能夠容納以加密資產和數碼資產為主營業務的銀行。它們還形成了一批交易對手，當蘇黎世的老牌銀行自己的客戶開始要求配置比特幣和以太幣時，可以求助於這些交易對手。若干私人銀行和州立銀行選擇通過與其中一家專業銀行合作，向客戶提供加密貨幣交易和託管服務，從而無需自行搭建技術和託管基礎設施。由此，加密銀行成為蘇黎世金融中心歷來所依賴的分工體系的一部分。
銀行法下的加密資產託管
加密託管的監管處理取決於資產的持有形式。如果每位客戶的資產都存放在歸屬於該客戶的單獨區塊鏈地址上，託管人便不屬於接受銀行法意義上的存款，僅憑這一點無需銀行牌照或金融科技牌照。如果加密資產是為多位客戶集合託管，例如存放在綜合錢包中，情況則隨著《分佈式賬本技術法》（DLT Act）的出台而發生了變化。除非資產根據《瑞士銀行法》（BankA）第16條和《聯邦債務執行與破產法》（DEBA）第242a條在破產時可予以分離，否則對加密類資產的集合託管將被視同接受存款。如果對主要用作支付手段的可分離加密類資產進行集合託管，即使不涉及法定貨幣，也可能需要取得FINMA的金融科技牌照。5
這一區分對結構的選擇具有實際意義。將加密資產存放於客戶專屬地址並保證隨時可供提取的託管人，可以在《反洗錢法》（AMLA）的自律監管制度下運營。將資產集合存放、出借或用於自營的託管人，則進入了銀行法的範疇。因此，計劃提供託管服務的蘇黎世律師事務所客戶，在觸及法律問題之前，首先要面對一個關於其錢包架構的技術問題。
質押與第08/2023號指引
權益證明區塊鏈的興起給瑞士託管人帶來了一個新問題。質押是指將加密資產鎖定在協議中，以參與交易驗證並獲取獎勵。質押的兩個特徵對資產在破產時的分離構成威脅：一是鎖定期，在此期間資產無法立即提取；二是罰沒（slashing），即驗證者行為不當時，協議強制扣除部分或全部質押資產。如果託管人無法隨時返還資產，那麼第242a條的條件是否滿足便存在疑問。
FINMA在2023年12月20日發佈的第08/2023號指引中處理了這一問題。該指引的結論是，在滿足特定條件的前提下，質押的加密資產可以從破產財產中分離出來並返還給託管帳戶客戶。受監管機構必須落實有書面記錄的風險限制措施，向客戶透明披露這些風險，並告知客戶質押可能導致資產損失。滿足這些條件的，提供質押服務不會導致資本要求。6 該指引區分了直接質押（由託管人自己控制提取密鑰）和委託第三方的質押。在第一種情況下，託管人必須就擬質押的資產和數量取得客戶的明確指示，將質押資產明確歸屬於各驗證者，並準備一份數碼資產處置方案（Digital Assets Resolution Package）。在第二種情況下，銀行必須訂立信託協議，確保該第三方受審慎監管且在提供同等保護的司法管轄區經營，並核實該第三方持有提取密鑰和驗證者記錄。7
質押指引是瑞士方法的典型體現。FINMA沒有等待立法，而是根據一種新的技術實踐來解釋現行破產規則，並設定了該實踐可納入現行規則的條件。其結果是，在其他司法管轄區的監管機構仍在爭論是否應當允許質押服務之時，瑞士銀行已獲得向客戶提供質押服務的法律確定性。
加密基金
投資於加密資產和數碼資產的集體投資計劃，是對技術中立原則的又一次考驗。2021年9月29日，FINMA批准了瑞士首隻加密基金Crypto Market Index Fund。該基金被核准為具有特殊風險的“其他另類投資基金”，且僅限合格投資者。FINMA要求該基金僅投資於交易量足夠大的成熟加密資產，僅通過金融行動特別工作組（FATF）成員國中已實行反洗錢監管的成熟交易對手和平台進行交易，並對基金管理公司和託管人的風險管理和報告提出了具體要求。8
瑞士法下的加密基金仍屬小眾。對瑞士投資者而言，更重要的渠道是在SIX Swiss Exchange上市的交易所交易產品，這些產品以結構性產品的形式提供比特幣、以太幣以及其他代幣組合的敞口。自2024年3月1日起，無需FINMA批准的新類別——有限合格投資者基金（L-QIF），為面向合格投資者的加密策略提供了又一載體。9 集體投資計劃的一般處理在H部分中討論。
註釋
- CapLaw, “FINMA Grants Banking Licenses to New Swiss Crypto Banks, Introduces New Strict AML Rules regarding Payments on Blockchain”，2019年，https://caplaw.ch/2019/finma-grants-banking-licenses-to-new-swiss-crypto-banks-introduces-new-strict-aml-rules-regarding-payments-on-blockchain/。 ↩
- Sygnum, “Sygnum, digital asset technology group, receives FINMA banking and securities dealer licence”，2019年8月26日，https://www.sygnum.com/news/sygnum-digital-asset-technology-group-receives-finma-banking-and-securities-dealer-licence/。 ↩
- AMINA Bank, “FINMA licence received”，2019年8月26日，https://aminagroup.com/press/finma-licence-received/。 ↩
- FINMA, “Innovation and supervision 2019”，專題資料，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/。 ↩
- Schellenberg Wittmer, “Legal Technology: Regulation and Licensing of Crypto Custodians in Switzerland”，2025年5月8日，刊載於Mondaq，https://www.mondaq.com/fin-tech/1621880/legal-technology-regulation-and-licensing-of-crypto-custodians-in-switzerland。根據《銀行條例》（BankO）第5a條，《瑞士銀行法》（BankA）第1b條所涵蓋的加密類資產，是指《瑞士銀行法》第16條第1bis項b目意義上集合託管、且在很大程度上用作支付手段的資產。 ↩
- FINMA, “FINMA publishes guidance on staking services”，2023年12月20日，https://www.finma.ch/en/news/2023/12/20231220-meldung-am-staking/。 ↩
- Homburger, “FINMA Issues Guidance on Staking Services”，2023年12月20日，https://www.homburger.ch/en/insights/finma-issues-guidance-on-staking-services。 ↩
- FINMA, “Approval of first Swiss crypto fund”，2021年9月29日，https://www.finma.ch/en/news/2021/09/20210929-mm-genehmigung-schweizer-kryptofonds/。FINMA再次援引了“相同風險，相同規則”的原則。 ↩
- FINMA, “Limited Qualified Investor Fund: Neue Fondskategorie ohne Bewilligung und Aufsicht der FINMA”，2024年2月23日，https://www.finma.ch/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif。L-QIF系通過自2024年3月1日起生效的《集體投資計劃法》（CISA）修正案引入。它既無需FINMA批准，也不受FINMA監管，但必須由受FINMA監管的機構管理。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。