瑞士國家銀行的認定
兩大銀行
認定權移交給瑞士國家銀行（SNB），使這家中央銀行在銀行監管中獲得了此前從未有過的正式角色。2003年《國家銀行法》規定了其為金融體系穩定作出貢獻的職責，而在此之前，這項職責主要透過分析、出版物及提供流動性來履行。隨著系統重要性銀行的認定，瑞士國家銀行開始作出對相關機構具有直接法律後果的約束性決定。瑞銀（UBS）與瑞士信貸（Credit Suisse）將被認定為系統重要性銀行，這一點從未受到質疑，因為專家委員會已在其中期報告中點名指出了這兩家銀行。在新條款及《銀行條例》建立起程序框架後，瑞士國家銀行在徵詢瑞士金融市場監管局（FINMA）意見後，對這兩家銀行作出了正式認定。1
認定決定不僅僅是將一家銀行歸入某一類別。根據《瑞士銀行法》（BankA）第8條，瑞士國家銀行還須確定該銀行哪些職能具有系統重要性。對這兩家大型銀行而言，這些職能主要是在瑞士境內的國內存貸業務及支付交易。系統重要性職能與銀行其餘部分之間的區分，是應急計畫所依循的基礎。這也解釋了為何瑞士的制度有別於某些外國做法，而是著眼於延續一個界定清晰的瑞士核心業務，將投資銀行、國際財富管理及境外子公司留待以其他方式進行重組或清盤。
蘇黎世州銀行
首項令公眾感到意外的認定涉及蘇黎世州銀行（ZKB）。2013年11月1日，瑞士國家銀行（SNB）將該行認定為具有系統重要性的金融集團，並於11月11日公佈了這項決定。ZKB由蘇黎世州全資擁有，其全部負債均享有州政府擔保，當時是瑞士第四大銀行。該行本身將此分類歸因於其在國內存貸業務中的重要作用及其在本州的龐大市場份額。該行預計，到2016年，其資本目標僅會在當時13.6%的水平上適度提高。當時的報導提到，州政府正考慮將該行的捐贈資本增加20億瑞士法郎。2
對ZKB的認定提出了一個2011年立法者未曾詳細處理的問題：「「大到不能倒」（TBTF）機制如何適用於一家負債已由國家擔保的銀行？該機制的邏輯在於消除隱性擔保。就ZKB而言，擔保是明示的，且以州法為依據。因此，這項認定並未改變蘇黎世州所承擔的最終風險，因為無論如何該州都會為該行兜底。它所改變的是規劃延續性的義務，以及以可在危機中使用的形式持有吸收損失資本的義務。下文將討論的關於國內銀行「破產狀態」（gone-concern）要求的後續辯論，部分正是圍繞這一點展開的。FINMA在其處置報告中指出，蘇黎世州為ZKB的非次級負債提供公共擔保，且該行計劃透過發行自救（bail-in）工具來彌補其資本缺口。3
Raiffeisen 與 PostFinance
2014年6月16日，瑞士國家銀行（SNB）將瑞福森集團認定為具有系統重要性的金融集團。SNB表示，監管後果主要由瑞福森自行落實，FINMA則發揮輔助作用。4由於其合作社結構，瑞福森為處置規劃帶來了特殊挑戰。該集團由兩百家以上在法律上獨立、並與一家中央機構相聯繫的合作銀行組成，因此在危機中，FINMA必須先合併各實體，才能對集團進行資本重組。5
PostFinance緊隨其後：2015年6月29日，瑞士國家銀行（SNB）宣布瑞士郵政旗下的這家金融機構具有系統重要性。SNB特別提及該機構在國內存款業務中的重要作用，以及其在瑞士支付交易中的領先地位。截至2015年6月底，PostFinance持有約1,160億瑞士法郎的資產。6隨著這項決定的出爐，名單上的機構增至五家，其中兩家為全球性銀行，三家則以國內業務為主。這三家國內銀行有一個使其有別於兩大銀行的共同特徵：三者皆具備強烈的公共或準公共所有權結構、密集的分支機構網絡，以及專注於瑞士儲戶和借款人的商業模式。對這些機構的認定表明，瑞士所定義的系統重要性並非取決於國際業務，而是取決於銀行在國內經濟的支付與信貸循環中所扮演的角色。
PostFinance的情況最為棘手。由於該機構由瑞士郵政全資擁有，而瑞士郵政又隸屬於聯邦所有，且該機構多年來依法被禁止向第三方發放抵押貸款及其他貸款，因此其透過自身收益累積資本的能力有限。瑞士金融市場監管局（FINMA）於2022年報告中指出，PostFinance在危機中的資本重組，在很大程度上取決於《郵政組織法》待決的修訂，以及聯邦委員會提出的臨時資本重組擔保。7在2025年8月28日公佈的針對三家國內銀行的評估中，FINMA認定Raiffeisen的應急計畫首次達到可實施狀態，而PostFinance則必須為其緊急情況下的資本重組採取新策略。8
2023年瑞士信貸（Credit Suisse）作為獨立集團不復存在後，名單縮減至四家。FINMA現將瑞銀（UBS）、瑞信集團（Raiffeisen）、蘇黎世州銀行及PostFinance列為瑞士的系統重要性銀行。該機構解釋稱，這些銀行規模龐大、關聯緊密，且提供短期內無法被替代的服務。9這四家銀行中有三家的總部或主要業務位於蘇黎世或其鄰近地區。只有總部設在伯爾尼的PostFinance位於該市以外；即使是總部設在聖加侖的瑞福森，也在蘇黎世地區保有大量業務。
註釋
- FINMA，《瑞士銀行業的「大到不能倒」制度》，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/banken/：“After經諮詢FINMA後，瑞士國家銀行遂將這些銀行及其職能或服務指定為具有系統重要性。」關於《銀行法》修訂條款於2012年3月1日生效及其對瑞銀（UBS）和瑞士信貸（Credit Suisse）的適用，請參閱聯邦委員會，《聯邦委員會關於系統重要性銀行的報告》，2017年6月20日，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/48923.pdf。 ↩
- 《The Local》，「蘇黎世州立銀行被評定為『大到不能倒』」，2013年11月11日，https://www.thelocal.ch/20131111/zurichs-cantonal-bank-too-big-too-fail。該文稱總資產約為“150 million francs」，此處顯然是約1500億瑞士法郎的筆誤。 ↩
- 瑞士金融市場監管局（FINMA），《2022年危機處理報告》，「聚焦國內系統重要性銀行」，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/archive/resolution-report/focus-on-domestic-systemically-important-banks/。 ↩
- 《家族財富報告》，「瑞士國家銀行將瑞福森銀行納入系統重要性銀行名單」，2014年8月13日，https://www.familywealthreport.com/article.php/Swiss-National-Bank-Adds-Raiffeisen-To-List-Of-Systemically-Important-Banks。該文將2013年11月對ZKB的認定記為此前的一項認定。 ↩
- FINMA，《2022年危機處理報告》，「聚焦國內系統重要性銀行」（同上）。 ↩
- swissinfo.ch，「瑞士國家銀行將PostFinance列為第五家『大到不能倒』銀行」，2015年6月29日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/snb-names-postfinance-fifth-too-big-to-fail-bank/41635514。 ↩
- FINMA，《2022年危機處置報告》，「聚焦國內系統重要性銀行」（同上）。 ↩
- FINMA，《危機處理報告》，內含2025年8月28日（國內系統重要性銀行）及2025年9月25日（瑞銀）評估的概覽頁面，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/。 ↩
- FINMA，《瑞士銀行業的「大到不能倒」制度》，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/banken/。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。