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域外製裁：美國與歐盟

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瑞士法律僅承認瑞士自身的制裁措施。瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）表示，原則上，第三國的制裁在瑞士不具有直接效力，瑞士法律亦未針對此類制裁提供保護。1 瑞士並未制定類似歐盟（EU）於1996年為對抗美國對古巴、伊朗及利比亞制裁之域外效力而通過的那種阻斷法規。2對蘇黎世的銀行而言，缺乏法律效力在實踐中僅能提供有限的慰藉。瑞福森瑞士（Raiffeisen Switzerland）的一位總法律顧問兼反洗錢（AML）及制裁部門負責人於2021年撰文指出，每一筆美元交易都必須被假定為使用了美國金融市場基礎設施，因而與美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）的制裁產生關聯。次級制裁的威脅將使那些為受制裁人員進行重大交易的銀行被排除在美國市場之外，這對一家國際化經營的銀行而言是生存性的風險。瑞士金融市場監管局（FINMA）期望銀行將管理這些風險作為妥善經營的一部分。3

瑞士銀行與美國制裁的歷史背景解釋了這種謹慎態度。2009年12月16日，瑞士信貸（Credit Suisse）因違反《國際緊急經濟權力法》（IEEPA）及紐約州法律，同意向美國及紐約縣繳納5.36億美元的沒收款。1995年至2006年間，該行曾系統性地從伊朗、蘇丹、利比亞、緬甸、古巴及利比里亞客戶的付款電文中刪除識別資訊，使這些匯款得以不被察覺地通過美國的過濾系統。該行甚至向伊朗客戶分發了一本題為《如何轉帳美元款項》（How to transfer USD payments）的小冊子。4 自2022年以來，美國針對俄羅斯的措施進一步加劇了風險。2023年12月22日頒布的第14114號行政命令授權美國財政部，對進行或促成涉及俄羅斯軍工基礎設施之重大交易的外國金融機構，實施全面凍結制裁或代理行帳戶禁令。該行政命令對某些交易未設「明知」要件，使其適用範圍較以往的次級制裁計畫更為廣泛。5 對於一家為中亞或高加索地區貿易提供融資的蘇黎世銀行而言，該行政令意味著，即使瑞士未將其列入名單，分析工作也無法就此結束。

瑞士法院曾需裁決銀行可在多大程度上援引外國制裁來對抗其自身客戶。2020年12月10日，蘇黎世商事法院駁回了Lamesa Holdings的訴訟請求；該公司由維克多·維克塞爾伯格（Viktor Vekselberg）控制，而維克塞爾伯格早於2018年4月已被美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）列入制裁名單。Lamesa試圖迫使Julius Baer從一個證券帳戶中釋放資金，以償還一筆1.6億美元的貸款。法院認可該銀行可基於其面臨的美國制裁風險而拒絕該交易。6 在PostFinance這起特殊案件中，聯邦最高法院得出了不同的結論；PostFinance在支付服務方面負有法定普遍服務義務。PostFinance曾於2018年12月以合規監控負擔不成比例為由，終止了Vekselberg的帳戶。在第4A_84/2021號判決中，聯邦最高法院認定，《郵政條例》中的拒絕理由屬窮盡性規定，該銀行必須在普遍服務範圍內維持該業務關係。7

瑞士法律與美國制裁措施之間的衝突在馬格尼茨基案中變得格外尖銳。2025年1月21日，聯邦最高法院駁回了Hermitage Capital Management的上訴，維持了2022年的一項裁決，即該基金並非已故的謝爾蓋·馬格尼茨基所揭露之稅務詐欺案的受害者。該裁決為瑞銀（UBS）與瑞士信貸（Credit Suisse）將先前凍結的1,800萬瑞士法郎中的約1,400萬瑞士法郎歸還給三名俄羅斯國民掃清了道路；這三人雖受到美國《馬格尼茨基法》以及英國、加拿大和澳大利亞的制裁，但未受到瑞士或歐盟的制裁。因此，這些銀行不得不在遵守瑞士法院裁決與承擔美國處罰的風險之間作出選擇。8本案的司法協助方面將於下一章討論。

與外國制裁機關的合作還面臨《瑞士刑法典》第271條（SCC）這一障礙，該條禁止未經授權在瑞士境內為外國國家實施行為。一家為取得許可、回應傳票或了結調查而直接向美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國司法部傳送客戶數據的銀行，可能構成該罪。在2021年11月1日的第6B_216/2020號判決中，聯邦最高法院維持了對某財富管理公司高管的定罪判決，該人士曾透過隨身碟將客戶檔案移交給美國司法部。法院認定，可識別第三方身分的非公開資訊，僅能透過司法協助或行政協助的管道傳送給外國機關。9 因此，在實務上，必須回應美國制裁詢問的瑞士銀行，會向聯邦財政部或主管部門申請授權、對客戶資料進行去識別化處理，或透過瑞士金融市場監管局（FINMA）傳遞資訊。同樣的限制也適用於為美國機關進行內部調查的蘇黎世律師事務所。

歐盟的制裁以另一種方式影響瑞士。歐盟法規適用於任何地點的歐盟國民及歐盟公司，包括其位於瑞士的分支機構和僱員，亦適用於全部或部分在歐盟境內開展的任何業務。在蘇黎世某家銀行工作的德國或法國國民，以其個人身分仍受歐盟制裁的約束。歐盟集團的瑞士子公司則透過集團層級的合規政策，以及歐盟要求母公司盡最大努力確保子公司不違反制裁規定的規定而受到影響。10由於瑞士幾乎採納了所有歐盟措施，實際差異極小。差異的意義體現在以下情況：瑞士的實施比歐盟滯後數週；瑞士未採納某項特定措施；或者瑞士的某項豁免（例如針對境外瑞士國民的豁免）在歐盟並無對應規定。

這些制度的疊加效應，導致了文獻中所稱的「過度合規」或「去風險化」。銀行會拒絕交易並終止業務關係，即使瑞士並無任何規則禁止此類行為，因為分析風險的成本已超過收益。2023年7月，Julius Baer 通知居住於俄羅斯的客戶，將於 2023 年 9 月 30 日前終止財富管理業務，並於當年年底前終止與該客戶的所有業務往來。11 2022年至2024年間，已通報的未受制裁俄羅斯客戶存款從461億瑞士法郎降至128億瑞士法郎，反映了相同的趨勢。對受影響的客戶而言，後果可能十分嚴重，因為即使是居住在瑞士、不受多數限制的俄羅斯國民，也依賴於那些能配合其自身更嚴格風險偏好的銀行。法律救濟途徑有限。除PostFinance的普遍服務外，瑞士銀行可依據其一般條款自由終止銀行業務關係，前提是其行為不構成濫用。

註釋

  1. SECO，「常見問題——瑞士制裁措施」（見前引）。 ↩
  2. 1996年11月22日歐盟理事會第2271/96號規例，旨在防範第三國通過之立法之域外適用所產生之影響，以及基於該立法或由此衍生之行動；其原附件列明《1992年古巴民主法案》、1996年《古巴自由與民主團結法》以及1996年《伊朗與利比亞制裁法》，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:31996R2271。 ↩
  3. Roland J. Luchsinger 與 Matthias Portmann，《制裁的域外效力》，普華永道瑞士分公司，2021年9月2日，https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/extraterritoriale-wirkung-von-internationalen-sanktionen-auf-schweizer-banken.html。 ↩
  4. 美國司法部，「瑞士信貸同意因違反《國際緊急經濟權力法》及紐約州法律而沒收5.36億美元」，2009年12月16日，https://justice.gov/opa/pr/credit-suisse-agrees-forfeit-536-million-connection-violations-international-emergency。 ↩
  5. 莫里森·福斯特律師事務所，「美國授權對支持俄羅斯軍工基礎設施的銀行實施次級制裁」，2024年1月3日，https://www.mofo.com/resources/insights/240103-us-authorizes-secondary-sanctions-on-banks。 ↩
  6. 歐洲制裁，「瑞士法院裁定銀行可因美國制裁風險而拒絕維克塞爾伯格交易」，2020年12月，https://www.europeansanctions.com/2020/12/swiss-court-says-bank-can-refuse-vekselberg-transaction-because-of-us-sanctions-risk/。 ↩
  7. Yannick Caballero Cuevas，「支付服務：維克多·韋克塞爾伯格訴 PostFinance 案」，銀行與金融法中心，2022年3月3日，https://cdbf.ch/en/1225/。該條例隨後經修訂，允許在合規產生不成比例的高昂成本時予以拒絕，但不具有溯及力。 ↩
  8. swissinfo.ch，「關於馬格尼茨基案的新裁決迫使銀行在瑞士司法體系與美國制裁之間做出抉擇」，2025年，https://www.swissinfo.ch/eng/swiss-diplomacy/new-ruling-on-magnitsky-case-forces-banks-to-choose-between-swiss-judiciary-and-us-sanctions/88841453。 ↩
  9. Lenz & Staehelin，《《瑞士刑法典》第271條仍無明確限制》，https://www.lenzstaehelin.com/de/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/new-precedent-does-not-provide-clear-guidance-on-the-boundaries-of-the-swiss-blocking-statute-1/。作者指出，《金融市場監管法》（FINMASA）第42c條以及主管聯邦部門的授權可作為部分解決方案。 ↩
  10. 歐盟理事會規例 (EU) 第 833/2014 號第 13 條 c 項，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014R0833，以及Council 歐盟理事會規例 (EU) 第 269/2014 號第 17 條 c 項，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014R0269，兩者均適用於歐盟境內外的任何成員國國民；Regulation (EU) No 833/2014第8a條，由2024年6月24日的Council Regulation (EU) 2024/1745（第十四輪制裁措施）增訂，規定了對歐盟經營者擁有或控制、設立於歐盟境外的法人所負的「盡最大努力」義務，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R1745。 ↩
  11. 《馬來郵報》（路透社），“來信：瑞士銀行Julius Baer將終止與俄羅斯客戶的業務往來”，2023年7月25日，https://www.malaymail.com/news/money/2023/07/25/letter-swiss-bank-julius-baer-to-end-business-with-clients-in-russia/81699。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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