FINMA對私人銀行的監管與執法實踐

基於風險的監管

瑞士金融市場監管局（FINMA）按照風險導向的方法監管銀行，將其劃分為五個類別。第1類包括規模極大、極為重要且極其複雜的市場參與者，第2類為非常重要且複雜的參與者，第3類為大型且複雜的參與者，第4類為中型參與者，第5類為小型參與者。劃分標準為總資產、管理資產、優先存款和所需資本，具體規定見《銀行條例》附件3。第1類和第2類機構受到持續而深入的監管，而佔絕大多數的第5類機構則主要通過量化指標進行監管，只有在違反規則或發生特殊事件時才會受到更嚴格的審查。¹大多數蘇黎世私人銀行屬於第3類至第5類。資本充足、流動性良好的第4類和第5類小型銀行可以參加小型銀行制度，從而免於計算風險加權資產和淨穩定資金比率，前提是其簡化槓桿率至少為8%，平均流動性覆蓋率至少為110%。²對於資產負債表穩健保守的私人銀行而言，這一制度降低了審慎監管負擔。

這種分類並不衡量行為風險。一家政治公眾人物或來自高風險司法管轄區客戶比例較高的小型私人銀行，即使其倒閉不會造成系統性風險，也可能對金融中心的聲譽構成相當大的風險。因此，FINMA在審慎類別之外，還針對洗錢、制裁和跨境風險設定監管重點，這些重點是根據其對風險敞口的評估確定的。FINMA在很大程度上依賴每年審查各家銀行的監管審計機構，同時也自行開展現場檢查。2025年，FINMA對銀行進行了113次現場檢查，其中42次針對UBS，並在資產管理領域進行了20次現場檢查。它結案了55項執法程序，在14起案件中施加了針對具體機構的附加資本要求，並在七起案件中下令限制業務活動或禁止收購。³同一報告記錄了警示名單新增條目超過300條，創下歷史紀錄。

按照國際標準衡量，FINMA的執法工具較為有限。該機構無權處以罰款。它可以作出確認性裁決，認定存在嚴重違反監管法的行為；下令沒收通過此類違法行為獲得的利潤；禁止個人擔任管理職務；限制業務活動；指派獨立第三方監督措施的執行；並作為最後手段吊銷牌照。FINMA已要求獲得處以罰款的權力，並要求建立高級管理人員問責制度，這兩項內容將通過Credit Suisse倒閉後的銀行監管框架改革引入。⁴在獲得這些權力之前，FINMA調查結論所產生的聲譽影響以及對收購的限制，是針對私人銀行最有效的制裁手段。

腐敗案件：Petrobras、1MDB、PDVSA和FIFA

2015年之後十年間的執法案件表明，稅務保密的終結並未消除瑞士私人銀行被用來隱藏非法資金的風險。新的風險來自腐敗。在涉及巴西石油公司Petrobras、馬來西亞主權基金1Malaysia Development Berhad（1MDB）、委內瑞拉國家石油公司PDVSA以及國際足球聯合會FIFA的一系列案件中，調查揭示，賄賂款項和被侵吞的公共資金曾流經多家瑞士銀行的帳戶，其中許多銀行位於蘇黎世、日內瓦和盧加諾。

1MDB案導致了最為嚴厲的措施。2016年5月24日，FINMA認定盧加諾的BSI AG嚴重違反反洗錢規定，該行多年來在未作充分核查的情況下執行了大量目的不明的大額交易。FINMA下令沒收9500萬瑞士法郎的不法所得利潤，並批准EFG International收購BSI，條件是BSI須在十二個月內被完全整合並解散。FINMA對兩名前高級管理人員啟動了執法程序，並報告稱已就1MDB案審查了二十多家瑞士銀行，對其中六家啟動了程序。同一天，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）宣佈吊銷BSI在新加坡的牌照。⁵聯邦行政法院後來批評了FINMA計算沒收利潤的方法，並將案件發回FINMA重新計算。⁶此後，與1MDB有關的程序相繼針對2016年蘇黎世的Falcon Private Bank、2018年蘇黎世的Rothschild Bank AG以及其他機構展開。Falcon後來退出了瑞士私人銀行業務。⁷

當時仍是兩大銀行之一的Credit Suisse成為兩項執法程序的對象，FINMA於2018年9月17日結案。第一項程序涉及2006年至2016年間與FIFA腐敗案、Petrobras和PDVSA相關的業務關係。FINMA發現該行在客戶和受益所有人身份識別、風險分類以及文件記錄方面存在缺陷。它指出，原Clariden Leu子公司——一家於2012年併入Credit Suisse的蘇黎世私人銀行——的過錯程度高於平均水平。第二項程序涉及一名重要的政治公眾人物客戶，該行較晚才識別出其風險，而其客戶經理多次違反合規規則卻未受到應有的處理。FINMA責令該行整改其控制體系，在2019年底前建立覆蓋所有職能部門的全面統一客戶視圖，並接受獨立第三方監督整改的執行。⁸

Julius Bär受到的調查結論最為詳細。2020年2月20日，FINMA結案了針對2009年至2018年初期間的執法程序，在此期間該行卷入了PDVSA和FIFA腐敗案。FINMA審查了基於風險選取的70項業務關係和150多筆交易，發現幾乎所有業務關係和交易都存在缺陷，包括客戶身份識別不完整、交易監控不充分，以及在出現警示信號的情況下仍未核查可疑活動。FINMA還發現，該行的薪酬制度獎勵財務業績而非合規。一名負責委內瑞拉客戶的客戶顧問，在FINMA提請該行注意其客戶之後，仍繼續獲得數以百萬計的報酬，其2017年的獎金僅減少了2.5%。FINMA責令該行識別和評估高風險客戶顧問，全面改革其薪酬和紀律政策，並設立董事會層面的行為與合規委員會。在恢復合法狀態之前，FINMA禁止該行進行大型收購，並指派一名獨立審計師監督措施的執行。⁹2021年5月，該行就FIFA案與美國司法部達成暫緩起訴協議，根據該協議支付了超過7900萬美元。¹⁰

私人銀行業務中的信用風險：Signa案

2023年和2024年，Julius Bär暴露出另一種性質的風險。該行向奧地利投資者René Benko旗下Signa集團的公司發放了私人債務貸款——這是一項在該私人銀行內部逐步發展起來的業務——而Signa的房地產和零售帝國自2023年底起陷入破產。在該行註銷了約7億美元的此類貸款之後，其首席執行官Philipp Rickenbacher離職。Stefan Bollinger於2025年1月接任首席執行官。2025年2月3日，FINMA在經過長時間調查後對該行啟動了執法程序；據報道，調查發現業務職能與控制職能未得到充分分離。¹¹該行於2025年6月宣佈了新的戰略方向，包括簡化運營模式、調整薪酬機制，以及推出有關文化與行為的計劃。¹²

Signa案對私人銀行法具有重要意義，因為它涉及財富管理機構的資產負債表風險。私人銀行傳統上以證券投資組合作抵押發放貸款，這項業務的風險受到折扣率和追加保證金要求的限制。而向企業家及其公司發放的貸款——往往是為了爭取或留住富裕客戶——承擔著企業貸款的集中風險和估值風險，卻並不總是適用同樣的信貸流程。FINMA的介入表明，該機構期望私人銀行對此類貸款像商業銀行一樣，實行前台與風險控制的分離。這也說明了FINMA工具箱的侷限性：該機構可以啟動程序並採取措施，卻不能對銀行處以罰款。

執法案件的教訓

過去十年的執法案件形成了一整套監管期望，如今這些期望決定著每一家蘇黎世私人銀行的組織方式。銀行必須了解每位客戶的財富來源和資金來源，並且必須能夠證明這一點。銀行必須對政治公眾人物和其他高風險客戶進行分類，對其實施強化盡職調查，並由高級管理層批准相關業務關係。交易監控必須實現自動化，並能夠識別屬於同一客戶的各個帳戶和法律實體之間的交易模式。薪酬制度不得獎勵那些只顧引入資金而不顧合規的客戶顧問。銀行還必須能夠識別行為存在較高風險的顧問。最後，董事會必須將行為風險作為戰略問題承擔責任。反洗錢法的詳細內容是本書第一部分的主題。就本文而言，要點在於，這些期望已成為私人銀行成本結構和競爭地位的核心組成部分，因為只有能夠以合理成本滿足這些期望的機構，才能為國際客戶提供服務。

註釋

1. FINMA, “Categorisation of banks and securities firms”, https://www.finma.ch/en/supervision/banks-and-securities-firms/categorisation/。 ↩
2. FINMA, “Cat. 4 and 5 / Small banks regime”, https://www.finma.ch/en/supervision/banks-and-securities-firms/kat-4-und-5-kleinbankenregime/。 ↩
3. FINMA, “FINMA annual media conference 2026”，新聞稿，2026年4月21日，https://www.finma.ch/en/news/2026/04/20260421-mm-jmk-2026/；swissinfo.ch, “Swiss financial regulator significantly more active in 2025”, https://www.swissinfo.ch/eng/various/finma-closes-significantly-more-proceedings-in-2025/91289905，該文指出FINMA在2024年結案了38項程序。 ↩
4. FINMA，2026年年度新聞發佈會（見上注）。關於改革方案和高級管理人員制度，參見本卷G部分。 ↩
5. FINMA, “BSI in serious breach of money laundering regulations”，新聞稿，2016年5月24日，https://www.finma.ch/en/news/2016/05/20160524-mm-bsi/。該新聞稿還記載，瑞士聯邦檢察院已啟動刑事程序。 ↩
6. 聯邦行政法院，新聞稿“BSI case: FINMA’s approach is incomprehensible”，2019年12月3日，https://www.bvger.ch/en/newsroom/media-releases/bsi-case-finma-s-approach-is-incomprehensible-1108。法院部分支持了針對沒收9500萬瑞士法郎的上訴，並將案件發回FINMA重新計算利潤。 ↩
7. FINMA, “Falcon sanctioned for violations in relation to 1MDB”，新聞稿，2016年10月11日，https://www.finma.ch/en/news/2016/10/20161011-mm-falcon/；swissinfo.ch, “Rothschild bank sanctioned for role in 1MDB scandal”，2018年7月20日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/finma-ruling_rothschild-bank-sanctioned-for-role-in-1mdb-scandal/44269968；swissinfo.ch, “Falcon exits Swiss private banking after 1MDB scandal”，2020年5月12日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/talks-with-rival_falcon-exiting-swiss-private-banking-after-1mdb-scandal/45754378。 ↩
8. FINMA, “FINMA finds deficiencies in anti-money laundering processes at Credit Suisse”，新聞稿，2018年9月17日，https://www.finma.ch/en/news/2018/09/20180917-mm-gwg-cs/。 ↩
9. FINMA, “Serious AML failings at Julius Baer”，新聞稿，2020年2月20日，https://www.finma.ch/en/news/2020/02/20200220-mm-jb/。 ↩
10. 美國司法部，“Bank Julius Baer Agrees to Pay More than $79 Million for Laundering Money in FIFA Scandal”，新聞稿，2021年5月27日，https://www.justice.gov/archives/opa/pr/bank-julius-baer-agrees-pay-more-79-million-laundering-money-fifa-scandal。該暫緩起訴協議規定了4332萬美元的罰款和3637萬美元的沒收。 ↩
11. swissinfo.ch, “Swiss bank watchdog steps up Signa action against Julius Bär”, https://www.swissinfo.ch/eng/banking-fintech/swiss-bank-watchdog-steps-up-signa-action-against-julius-b%C3%A4r/88819264；swissinfo.ch, “Julius Baer’s Fine in Money Laundering Case Compounds Legal Woes”, https://www.swissinfo.ch/eng/julius-baers-fine-in-money-laundering-case-compounds-legal-woes/89316567，該文記載了Noel Quinn於2025年5月被任命為董事長。 ↩
12. finews.asia, “Julius Baer: Profit Drops While AUM Hits Record in 2025”（見上注）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。