作為載體的基金會與監管機關

為何選擇基金會

根據《瑞士民法典》（CC）第80條至第89a條，瑞士基金會是專門用於特定目的的獨立財產集合。它沒有成員，也沒有所有者。其理事會受基金會章程約束，而由一個公共機構監督資產是否按照目的使用。具有全國性或國際性目的的基金會由位於伯爾尼的聯邦基金會監管局監管，而具有地方性目的的基金會則由各州監管。¹對加密項目而言，這些特徵出於多方面原因頗具吸引力。沒有所有者，契合了開放協議理應屬於其社區的理念。資產專用於某一目的，可防止創始人突然抽走資金。非營利形式使代幣銷售的收益得以被表述為對開發某種公共產品的捐助。律師們還指出了優惠的稅務待遇，以及與其他法域相比較為容易募集資金的特點。²

早年間，當局的態度是務實的。據2017年9月的新聞報道，聯邦監管機構將加密基金會視為“一切照常”。各州商業登記處在登記前審查相關文件，而監管本身則視目的不同在州或聯邦層面進行。³該監管機構從未針對這類客戶而設計。其傳統任務是審查具有公益性質的慈善基金會和家族相關基金會的年度賬目。其工作人員對數字代幣、以以太幣計價且波動劇烈的資金庫，以及成員分佈於多個大洲的理事會，幾乎沒有經驗。

2018年的轉折點

Tezos和Cardano基金會的爭端改變了這種態度；在後者，要罷免一位已不再獲得項目信任的基金會主席被證明十分困難。2018年5月，媒體報道稱，瑞士金融市場監管局（FINMA）和聯邦基金會監管局打算審視區塊鏈基金會的處理方式。⁴官員們承認，加密熱潮對他們而言是一個全新的課題，管理和監管方面的問題仍有待解決。實踐中，他們的監督主要在於每年審查賬目。與此同時，楚格的律師開始建議，在參與者期待獲利的情況下，不要將商業活動納入基金會之中，這促使若干項目調整了其結構。例如，Energy Web Foundation就從基金會轉為公司。在Tezos案中，與前任主席的爭端經過漫長的程序後，以40萬瑞士法郎的和解告終。⁵

儘管如此，加密基金會的數量仍在繼續增長。僅2018年一年就新設立了十八家基金會，到2019年夏季，其總數已達58家，大多數位於楚格。由Facebook和若干合作伙伴發起、作為一種全球穩定幣發起方的Libra協會，當時設在日內瓦。較新的項目往往將一家維護開源平台的基金會與若干通過許可、服務或應用開發賺錢的商業公司結合起來。⁶Libra項目後來被放棄並遷離瑞士，但基金會加運營公司的雙重結構成為了標準設計。

監管實踐現狀

聯邦基金會監管局主要通過基金會法的常規工具，形成了其針對加密基金會的實踐。它在接受監管之前審查目的條款，要求理事會能夠按照基金會章程行事，並審查年度報告、賬目和審計報告。若理事會未能按照目的行事或喪失行事能力，監管局可以發出指示、任命或罷免理事會成員，或作為最後手段任命一名專員。Tezos事件表明，這些權力是真實存在的，因為監管局正是以直接干預相威脅，才促使理事會補足了成員。⁷

對於2026年設計新項目而言，基金會仍是可選方案，但已不再是預設選擇。許多項目如今更傾向於採用協會、股東基礎清晰的股份有限公司，或將基金會與區塊鏈本身的治理機制相結合——由代幣持有人對提案進行投票，再由理事會執行。這些安排本身也會引發問題，將在本章第X節中討論。ICO年代的遺產體現在瑞士實務的用語之中：律師們會說“基金會模式”、“楚格模式”或“瑞士基金會結構”，而外國監管機構至今仍會追問，某一代幣背後的瑞士基金會究竟是一個真正的公益機構，還是其創始人的工具。

註釋

1. 《瑞士民法典》（ZGB）第80條至第89a條，SR 210，尤其是第84條第1款，根據該款，基金會由其按目的所歸屬的公共機構（聯邦、州、市鎮）監管。文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/21/210-84-113.html。 ↩
2. finews.ch，“Krypto-Stiftungen: Die Festungswälle bröckeln”，2019年2月18日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/35308-krypto-schweiz-stiftung-mme-tezos-cardano-luka-mueller-oliver-arter-raffaella-piraino-energy-web-foundation-froriep。該文引用了Froriep的Oliver Arter和MME的Luka Müller的觀點。 ↩
3. swissinfo.ch，“Crypto piggybank foundations proliferate in Zug”，2017年9月7日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/500-million-business_crypto-piggybank-foundations-proliferate-in-zug/43494680。 ↩
4. Netzwoche，“Blockchain-Stiftungen rufen Behörden auf den Plan”，2018年5月24日，https://www.netzwoche.ch/news/2018-05-24/blockchain-stiftungen-rufen-behoerden-auf-den-plan。 ↩
5. finews.ch，“Krypto-Stiftungen: Die Festungswälle bröckeln”，2019年2月18日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/35308-krypto-schweiz-stiftung-mme-tezos-cardano-luka-mueller-oliver-arter-raffaella-piraino-energy-web-foundation-froriep。文中引用Oliver Arter的話說，基金會並不容易駕馭。 ↩
6. swissinfo.ch，“Crypto foundations continue to thrive in Switzerland”，2019年7月17日，2024年1月28日更新，https://www.swissinfo.ch/eng/business/swiss-magnet_crypto-foundations-continue-to-thrive-in-switzerland/45100304。 ↩
7. 《瑞士民法典》第84條第2款和第83d條，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/21/210-84-113.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/rs/lex/1907/00/19070042-a83d-en-de.html。關於Tezos基金會，swissinfo.ch，“Tensions remain as Tezos Foundation replaces director”，2018年2月，https://swissinfo.ch/eng/career-trustee_tensions-remain-as-tezos-foundation-replaces-director/43867482，報道稱監管機構曾為該基金會設定填補理事會空缺席位的期限，若未能按期填補，監管機構可能接管該基金會。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。