獨立管理人與託管銀行：外包與分工
獨立資產管理人與託管銀行之間的關係建立在三份合同之上。客戶與銀行簽訂帳戶及託管協議，與資產管理人簽訂管理協議，授予資產管理人對該帳戶的有限授權，授權書通常採用銀行提供的格式。銀行與資產管理人簽訂合作協議，在其中劃分各自的職責。這種分工十分明確。資產管理人作出投資決策，維護客戶關係，並必須遵守《金融服務法》（FinSA）的行為規則，包括適當性評估。銀行執行指令，託管資產，向客戶報告，並根據反洗錢規則開展自身的盡職調查，但可以依賴資產管理人提供的某些資訊。自2020年以來，雙方均受到審慎監管，銀行受瑞士金融市場監管局（FINMA）監管，資產管理人受其監管組織監管，這簡化了責任分配，但並未免除銀行自身的義務。1
在其自身組織內部，獨立資產管理人可以將任務委託給第三方，前提是受託方具備必要的技能、知識和經驗以及任何所需的許可，且資產管理人以適當的謹慎對其進行選擇、指示和監督。許多獨立資產管理人將合規、風險管理、資訊技術和會計外包，有些則將特定資產類別的投資組合管理委託給專業機構。《金融機構法》（FinIA）要求在組織章程中記錄此類外包安排。2對於銀行，重要職能的外包須遵守FINMA制定的更為詳細的要求，包括監管機構和審計機構有權檢查服務提供者，以及數據必須能夠從瑞士訪問的要求。3
由於服務集中於少數提供者，外包已成為監管重點。FINMA在2026年4月報告稱，向其報告的網絡攻擊中，近一半針對的是受監管機構的服務提供者。4小型私人銀行和獨立資產管理人依賴少數幾家核心銀行系統、投資組合管理系統和雲服務提供者，因此一家提供者的脆弱性可能同時威脅許多機構。應對之策是將合同控制權、退出策略和加大網絡安全投入結合起來，而每一項都會增加本已壓在小型公司身上的固定成本。
託管銀行已成為獨立資產管理行業的核心基礎設施。蘇黎世和日內瓦的大型銀行設有專門服務外部資產管理人的部門，提供交易平台、報告工具、融資便利以及投資產品和研究的獲取渠道。zeb的研究指出，擁有高效平台的託管銀行定價進取，客戶費用視資產規模從不到10個基點到超過25個基點不等。5銀行之間對獨立資產管理人的這種競爭，使蘇黎世成為這樣一個市場：一家小型管理公司在這裡能夠獲得其自身永遠無法提供的高質素服務。與之相應的風險是對少數大型託管銀行的依賴，這些銀行的條款和風險偏好決定了獨立資產管理人能夠服務哪些客戶、採用哪些商業模式。
註釋
- PwC Switzerland, “Entwicklungen im Intermediärgeschäft”（2023年8月28日），該文指出託管銀行會自行核實受益所有權，僅依賴第三方的核查結果的做法基本已成為過去，https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html。 ↩
- Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers”（見上注）。 ↩
- Baker McKenzie關於FINMA新外包通函的客戶簡報（2018年1月），涉及2018年4月1日起生效的FINMA第2018/3號通函“Outsourcing – banks and insurers”，內容包括公司、其審計師和FINMA的審計及檢查權，以及必要資訊須隨時可在瑞士獲取的要求，https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000。 ↩
- FINMA，2026年年度新聞發佈會（見上注）。 ↩
- zeb, EAM Study Switzerland 2026（見上注）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。