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面向國際私人客戶的保險包裝產品

概念與運作機制

保險外殼（insurance wrapper）是保險業與蘇黎世和日內瓦私人銀行傳統最直接交匯之處。其典型形式是：在銀行持有證券投資組合的客戶與保險公司訂立一份投資連結型壽險合同，並通過將該投資組合或其價值轉移給保險公司的方式繳納保費。保險公司由此成為資產的所有人和銀行的客戶，而資產通常仍留在同一家銀行，往往由同一位投資組合經理管理，有時甚至沿用同一投資策略。Pascal Grolimund 和 Alain Villard 在2011年將這一結果描述為：原本的銀行雙方關係轉變為一個三角關係——投保人（原為銀行客戶）、保險公司（現為銀行客戶）和銀行。1身故給付通常為相關資產的價值加上一筆小額的附加風險保額。退保時，投保人獲得扣除費用後的資產價值。

在國際實務中，這一產品最為精細的形式被稱為私募壽險（private placement life insurance，PPLI），這一術語借自美國。美國從業者將其描述為一種以私募方式發售的變額壽險保單，可投資於對沖基金、房地產或普通零售產品無法提供的其他資產。2對客戶而言，其吸引力在於集合了其他任何單一結構都無法同時提供的多項特點。資產由受監管的保險公司持有，並依其住所地的規則與保險公司的其他資產相隔離。合同允許投保人在正式繼承程序之外指定受益人。在某些情況下，它可以保護資產免受債權人追索，並可在投保人居住國遞延或減少對投資收益的徵稅。上述各項特點的分量因客戶居住地和保險公司住所地而異。整個安排的正當性取決於規範客戶事務的法律是否承認這種保險形式。

保險外殼的住所地：列支敦士登、盧森堡和瑞士

列支敦士登和盧森堡成為向瑞士銀行客戶銷售的保險外殼的主要住所地。兩國均為歐洲經濟區成員，其保險公司因此可依據服務自由原則在全歐洲銷售合同。兩國也都為投保人資產建立了強有力的保護。在盧森堡，這種保護被稱為“安全三角”。為投保人合同提供擔保的資產存放於託管銀行，依據經盧森堡保險監管委員會（Commissariat aux Assurances）批准的託管協議與保險公司自有資產相分離；就這些資產而言，投保人享有超級優先權，優先於保險公司的所有其他債權人受償。2018年8月10日的一項法律通過明確該制度的運作方式、區分投資連結型合同與保證型合同的資產池，並允許以實物資產轉讓方式清償債權，強化了這一制度。3

盧森堡制度在2024年經受了第一次嚴峻考驗。FWU Life Insurance Lux S.A. 是總部位於慕尼黑的 FWU 集團在盧森堡的子公司，其母公司陷入流動性危機並在德國破產後，該公司於2024年7月19日通知監管機構，稱其已不再滿足資本要求。盧森堡保險監管委員會於2024年7月23日凍結了為技術準備金提供擔保的資產，隨後盧森堡一家法院於2024年8月2日批准暫停支付。該保險公司申報的負債約為11億歐元，資產為10.9億歐元。4此案提醒人們，保險外殼的保護取決於其資產隔離安排是否健全，而這些安排必須在實際破產中經得起考驗。

列支敦士登的保險公司專注於同類業務。列支敦士登金融市場監管局（FMA）報告稱，截至2023年底共有32家保險公司，毛保費為57.4億瑞士法郎，其中壽險業務為23.4億瑞士法郎，主要為投資連結型業務。按保費規模計，2022年列支敦士登保險公司的主要市場為瑞士、德國、愛爾蘭、美國和意大利。5美國躋身一個歐洲小型保險中心的主要市場之列，既說明了美國富裕家庭對保險外殼產品的需求，也說明了這種需求所帶來的合規風險。列支敦士登監管機構則已將注意力轉向產品治理。其2026年的指引要求保險公司評估投資連結型產品的性價比，並論證其成本結構的合理性。

瑞士保險公司主要通過其在這兩個中心的子公司參與保險外殼業務。2011年1月，swissinfo 報道稱，Swiss Life 的私募壽險業務在2010年前九個月幾乎使其分部業務量翻了一番，達到41億瑞士法郎；Bâloise 的壽險業務在2010年上半年增長了38%，部分原因在於其盧森堡和列支敦士登子公司的投資連結型保單。6瑞士國內法同樣允許投資連結型壽險，包括設有獨立帳戶或託管安排的合同。然而，對於瑞士居民而言，下文所述的稅收規則將此類合同的吸引力限制在滿足真正養老保障條件的情形。

瑞士保險合同法下的資產保護

1908年的《瑞士保險合同法》（VVG）於2022年1月1日起經過大幅修訂，其中有關壽險債權保護的規則一個世紀以來一直是瑞士私人客戶服務工具箱的組成部分。一般規則是，壽險合同項下的權利屬於投保人的資產，在破產時歸入破產財產，即使已指定第三人為受益人亦然。投保人被宣告破產或該債權被扣押時，可撤銷的受益人指定即告失效。該法第80條規定了一項重要例外。如果受益人是投保人的配偶、登記伴侶或直系卑親屬，且投保人同時也是被保險人，則保單項下的債權不受投保人的債權人強制執行。未指定受益人的，第86條允許配偶或直系卑親屬通過向破產財產支付退保價值而承接該合同。所有此類安排仍須受《聯邦債務執行與破產法》（SchKG）第285條及以下各條規定的撤銷之訴的約束。7第81條對上述規則作了補充：針對投保人啟動破產程序時，被指定為受益人的配偶和直系卑親屬有權作為投保人承繼該合同，除非其明確拒絕。8

這些規定使以家庭成員為受益人的瑞士壽險保單享有銀行帳戶所不具備的一定程度的債權人保護。其侷限同樣重要。如果保單的訂立或保費的支付可依撤銷規則受到質疑，例如其意在欺詐債權人，或發生於投保人已無力清償之時，該保護即須讓位。如果投保人居住在國外，而債權人在當地對其追索，外國法院可能拒絕承認這一保護。因此，從事資產保護業務的律師將第80條視為更廣泛規劃中的一個環節，而該規劃必須在客戶具備清償能力且不存在已知債權時落實。在筆者的執業中，外國客戶最常提出的問題恰恰涉及這一點：在爭議發生多年前訂立的瑞士或列支敦士登保單，是否會得到客戶本國法院的承認。坦率的回答取決於該國的破產規則和衝突法規則，且很少是無條件的。

在瑞士的稅務處理

瑞士稅法對壽險給予優惠待遇，但附加了若干條件，以防止單純的投資帳戶享受保險的特權。出發點是《聯邦直接稅法》（DBG）第24條b項，該項規定可贖回私人資本保險的給付免徵所得稅。對於以躉繳保費方式籌資的資本保險，該法第20條第1款a項規定，除非該保險服務於養老保障目的，否則其投資收益應予徵稅。各州稅務機關遵循聯邦稅務局（ESTV）的實踐，對免稅待遇適用三項條件：給付必須發生在被保險人年滿60歲之後，合同必須已存續至少五年，並且必須在被保險人66歲生日之前訂立。9這一實踐可追溯至聯邦稅務局1995年6月30日關於躉繳保費資本保險的第24號通函。10

對於投資連結型和指數連結型保單，要求更為嚴格。索洛圖恩州的稅務手冊指出，此類保單須有至少十年的最低期限，並且在被認定為服務於養老目的之前，聯邦稅務局會審查其是否包含充分的風險保障。11如果在保險外殼中投保人實質上仍在管理自己的投資組合，且不存在有意義的保險風險，則無法通過這一審查。在合同存續期間，可贖回保單的退保價值須繳納州財富稅。

另有兩項聯邦稅使整體情況趨於完整。聯邦預扣稅對壽險資本給付按8%徵收，對年金按15%徵收，但僅限於該保險屬於保險公司的瑞士業務組合，且投保人或受益人在保險事故發生時居住在瑞士的情形。5000瑞士法郎以下的資本給付免稅。在大多數情況下，除非受益人提出異議，保險公司會向聯邦稅務局申報該筆給付，以代替扣繳稅款。12最後，保險費印花稅對大多數非壽險保費按5%徵收，對以躉繳保費籌資的可贖回壽險按2.5%徵收，而期繳保費的壽險則免徵。13對於將大額投資組合放入躉繳保費保險外殼的瑞士居民而言，僅印花稅一項就是一筆可觀的成本，必須與任何收益進行權衡。

自動資訊交換下的申報

2008年後改變了瑞士私人銀行業的國際稅務透明化同樣適用於保險。瑞士自2017年1月1日起依據經濟合作與發展組織（OECD）的共同申報準則（CRS）實施金融帳戶資訊自動交換（AEOI）。瑞士法律規定的申報金融機構包括髮行現金價值保險合同或年金合同的保險公司。Zurich Insurance 向其瑞士客戶說明，自2017年1月1日起，它必須確定投保人的稅務居民身份，並申報其姓名、地址、出生日期、稅務居民身份和稅務識別號碼，以及帳戶號碼、餘額、收益、退保價值和付款。首次交換於2018年就2017年的數據進行。14在2022年的交換中，聯邦稅務局向101個夥伴國發送了約340萬個金融帳戶的資訊。約9000家申報機構（其中包括銀行、受託人和保險公司）提供了這些數據。15

該準則仍在不斷發展。2025年11月26日，聯邦委員會批准了對國際自動資訊交換條例的修訂，以實施修訂後的共同申報準則和加密資產申報框架（CARF）；修訂預計自2026年1月1日起適用，而加密資產申報框架最早推遲至2027年實施。16就保險外殼業務而言，自動資訊交換已消除了保險合同向投保人居住國稅務機關隱匿資產的可能性。剩下的問題是，該國在稅務上是否承認這種保險形式。這一問題屬於實體稅法範疇，各國的答案各不相同。

濫用、執法與正當用途

在瑞士銀行保密制度逐步瓦解的那些年里，保險外殼引起了監管機構的關注。其擔憂在於，希望對銀行保持匿名或規避受益所有人身份識別的銀行客戶，可能在自己與銀行之間插入一家保險公司。瑞士金融市場監管局（FINMA）在2010年4月27日的一份通告中處理了這一問題，並在與業界協商後，於2010年12月30日發佈了關於設有獨立帳戶或託管管理的壽險處理問題的 FINMA 第18號通告（2010）。17Grolimund 和 Villard 將其核心原則概括為雙重核查。在以下情形中，銀行必須將投保人識別為受益所有人：現有帳戶被轉入壽險保單；投保人保留授權委託或知情權；投保人直接商定投資策略；或者沒有確認該保險外殼符合投保人居住國的要求。保險公司則仍須履行其自身的反洗錢義務。其結果是，保險外殼再也不能被用來使受益所有人在銀行面前隱形。

最嚴重的執法案件發生在美國。2021年5月14日，美國司法部宣佈，Swiss Life Holding AG 及其在列支敦士登、新加坡和盧森堡的子公司承認與美國納稅人共謀，通過約1608份私募壽險保單隱匿資產和收入。根據一份為期三年的暫緩起訴協議，這些公司同意支付77,374,337美元，包括賠償、沒收費用和罰款。據司法部稱，這些保單在2005年至2014年間被以多種方式使用，包括指定外國親屬為投保人、將帳戶置於保險公司名下以及通過中間人傳遞文件。18此案印證了美國銀行計劃在2013年至2016年間對銀行所顯示的情況：向美國客戶提供結構安排而未確保其稅務合規的機構，無論其住所地在何處，都會在美國面臨起訴。

美國法律本身承認符合《美國國內稅收法典》（IRC）的私募壽險。保單必須符合第7702條對壽險的定義；其獨立帳戶必須滿足第817(h)條的分散投資規則，即至少有五項投資，且任何單項投資不得超過帳戶的55%；並且依據投資者控制原則，投保人不得控制投資。未選擇作為美國保險公司納稅的外國保險公司須就保費繳納1%的消費稅。合規保單可就投資收益遞延納稅，其身故給付免徵所得稅。這些要求表明，正當與濫用的保險外殼之間的分界線是由保險關係的實質劃定的。同一條分界線也以不同的措辭出現在瑞士關於投資連結型保險的實踐中。

保險外殼的正當用途依然眾多。在國際間頻繁遷移的家庭可能希望通過一份單一合同持有投資組合，使其在居住地變更後仍然存續，並能適應每個新國家的稅收規則。客戶可能希望精確地指定受益人，包括在繼承程序緩慢或遺囑認證公開進行的司法管轄區。與盧森堡或列支敦士登保險公司訂立的合同提供資產隔離和優先權，可保護投保人免受保險公司破產的影響。以家庭成員為受益人的瑞士保單享有《保險合同法》第80條的保護。基金會和養老金計劃等機構可利用保險合同，以適合其負債的形式持有資產。在每一種情況下，顧問都必須記錄其目的，核實在每一個相關司法管轄區的稅務合規情況，並確保保險要素是真實的。過去二十年的經驗表明，服務於真實目的的保險外殼能夠經受監管變化，而那些旨在利用資訊漏洞的保險外殼，一旦漏洞被堵上便會消失。

註釋

  1. Pascal Grolimund 和 Alain Villard（Bratschi），“Versicherungs-Wrapper in der Schweiz”（2011），關於保險外殼的定義、投保人、保險公司和銀行之間的三角關係、FINMA 2010年4月和12月的通告，以及銀行和保險公司對受益所有權的雙重核查，https://www.bratschi.ch/assets/content/files/publikationen/Insurance_Wrapper_in_der_Schweiz.pdf。 ↩
  2. Scott A. Bowman 和 Nathan R. Brown，“A Primer on Private Placement Life Insurance”，The Florida Bar Journal，第88卷第7期（2014年7/8月），關於 PPLI 的定義、IRC 第7702條的檢驗標準、第817(h)條的分散投資要求、投資者控制原則以及外國保險公司的稅務處理，https://www.floridabar.org/the-florida-bar-journal/a-primer-on-private-placement-life-insurance/。 ↩
  3. ACA（Association des Compagnies d’Assurances et de Réassurances du Grand-Duché de Luxembourg），“A reinforced Luxembourg Triangle of Security”，關於保險公司、託管銀行和盧森堡保險監管委員會（Commissariat aux Assurances）的角色、投保人的超級優先權以及2018年8月10日法律的改革，https://www.aca.lu/en/a-reinforced-luxembourg-triangle-of-security/。 ↩
  4. Molitor Avocats à la Cour，“The insolvency of FWU Life Insurance Lux S.A. – a first stress test of the enhanced triangle of security?”（2024年8月13日），關於2024年7月19日的通知、2024年7月23日的資產凍結、2024年8月2日批准的暫停支付、約11億歐元的負債和資產以及安全三角的運作，https://molitorlegal.lu/the-insolvency-of-fwu-life-insurance-lux-s-a-a-first-stress-test-of-the-enhanced-triangle-of-security/。 ↩
  5. Finanzmarktaufsicht Liechtenstein（FMA），“Finanzplatz Liechtenstein”，2024年版，關於2023年底的32家保險公司、57.4億瑞士法郎的毛保費（其中壽險23.4億瑞士法郎）、壽險公司對投資連結型業務的側重以及2022年按保費計的主要市場，https://www.fma-li.li/fma-li/documents/publikationen/finanzplatz-liechtenstein/fma_finanzplatz_liechtenstein_2024_d_rz_interaktiv.pdf。 ↩
  6. SWI swissinfo.ch，“Swiss Life/Bâloise: Verschärfte FINMA-Regeln bei Insurance Wrappers ohne Folgen”（2011年1月5日），關於 Swiss Life 的 PPLI 業務在2010年前九個月增長至41億瑞士法郎，以及 Bâloise 在其盧森堡和列支敦士登子公司帶動下的壽險業務增長，https://www.swissinfo.ch/ger/swiss-life-b%C3%A2loise-verschaerfte-finma-regeln-bei-insurance-wrappers-ohne-folgen/29174114。 ↩
  7. LAW.CH，“LAWINFO – Konkursverwertung – Lebensversicherungen”，關於壽險債權歸入破產財產、依 VVG 第79條可撤銷指定的失效、配偶、登記伴侶或直系卑親屬為受益人時依 VVG 第80條排除強制執行、依 VVG 第86條的承接權以及依 SchKG 第285條及以下各條適用撤銷之訴，https://law.ch/lawinfo/konkursverwertung/verwertungs-objekte/lebensversicherungen/。 ↩
  8. law.ch，“Pfandrechtsforderung Dritter am Versicherungsanspruch”，關於破產程序啟動時受益人依 VVG 第81條以全部權利和義務承繼合同（除非其明確拒絕），從而使該債權不屬於破產財產，https://law.ch/lawinfo/kollokationsverfahren-kollokationsplan-lastenverzeichnis/kollokationsplan/bestand-forderung/pfandrechtsforderung-dritter-am-versicherungsanspruch/。 ↩
  9. Kanton Aargau, Kantonales Steueramt，說明書“Besteuerung der freien Vorsorge (Säule 3b)”（2025），關於依 DBG 第24條b項對期繳保費可贖回資本保險的免稅、躉繳保費保險免稅的條件（60歲以後給付、最低期限五年、66歲之前訂立）以及對退保價值徵收的財富稅，https://www.ag.ch/media/kanton-aargau/dfr/dokumente/steuern/natuerliche-personen/merkblaetter-zu-steuern-natuerliche-personen/besteuerung-freie-vorsorge-s-ule-3b-2025.pdf。 ↩
  10. Steuerverwaltung Graubünden，實務規定029-b-01“Kapitalversicherung mit Einmalprämie”（2024年2月1日），關於 ESTV 1995年6月30日第24號通函、躉繳保費保險須服務於養老保障的要求、60歲、五年和66歲之前訂立的條件，以及有關借貸籌資保費的規則，https://www.gr.ch/DE/institutionen/verwaltung/dfg/stv/dokumentation/praxis/PraxisEinkommenVermgen/029-b-01.pdf。 ↩
  11. Kanton Solothurn，Steuerbuch，§ 26 Nr. 1“Einmalprämienversicherung”，關於躉繳保費保險的定義、不滿足條件時對給付與保費差額的徵稅、對 ESTV 1995年6月30日第24號通函的援引，以及基金連結型和指數連結型保單的十年最低期限和 ESTV 對風險保障的審查，https://steuerbuch.so.ch/steuern/einkommenssteuer/ertraege-aus-beweglichem-vermoegen-und-vermoegensverwaltungskosten/26-nr-1/。 ↩
  12. Eidgenössische Steuerverwaltung（ESTV），“Die Eidgenössische Verrechnungssteuer”（Stand der Gesetzgebung 1. Januar 2024），關於依《聯邦預扣稅法》（VStG）第7、8、13和19條對保險給付徵收的預扣稅：資本給付8%和年金15%的稅率、5000瑞士法郎的門檻、國內業務組合和瑞士居民身份的要求，以及附異議權的申報程序，https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/estv/steuersystem/dossier-steuerinformationen/d/d-eidgenoessische-verrechnungssteuer.pdf.download.pdf/d-eidgenoessische-verrechnungssteuer.pdf。 ↩
  13. ESTV，“Abgabe auf Versicherungsprämien kurz erklärt”，關於5%的標準稅率、躉繳保費壽險2.5%的優惠稅率、期繳保費壽險以及健康、意外、殘疾和失業保險的免稅，以及國內保險公司的納稅義務，https://www.estv.admin.ch/estv/de/home/bundesabgaben/stempelabgaben/sta-fachinformationen/abgabe-auf-versicherungspraemien.html。 ↩
  14. Zurich Insurance（Switzerland），“Automatic exchange”，關於瑞士金融機構自2017年1月1日起查明客戶稅務居民身份的義務、壽險合同的可申報性和申報的數據，以及2018年就2017年數據進行的首次交換，https://www.zurich.ch/en/automatic-exchange。 ↩
  15. ESTV，“Exchange of information with 101 countries on around 3.4 million financial accounts”（2022年9月22日），關於夥伴國和帳戶的數量、法律依據於2017年1月1日生效，以及包括保險公司在內的約9000家申報機構，https://www.estv.admin.ch/en/aeoi-exchange-of-information-with-101-countries。 ↩
  16. KPMG，TaxNewsFlash“Switzerland: CARF and CRS amendments”（2025年12月），關於聯邦委員會於2025年11月26日批准對實施 CRS 2.0 和 CARF 的 AEOI 條例的修訂，預計於2026年1月1日生效，CARF 最早推遲至2027年實施，https://kpmg.com/kpmg-us/content/dam/kpmg/taxnewsflash/pdf/2025/12/tnf-fatca-switzerland-dec-4-2025.pdf。 ↩
  17. FINMA，“FINMA-Mitteilung 18 (2010) – Behandlung von Lebensversicherungen mit separater Konto-/Depotführung”（2011年1月4日），關於2010年12月30日通告的發佈，該通告取代了2010年4月27日的 FINMA 第9號通告（2010），https://www.finma.ch/de/news/2011/01/aktuell-finma-mitteilung-18-2010-20110104/。 ↩
  18. 美國司法部公共事務辦公室，“Switzerland’s Largest Insurance Company and Three Subsidiaries Admit to Conspiring with U.S. Taxpayers to Hide Assets and Income in Offshore Accounts”（2021年5月14日），關於涉案實體、1608份 PPLI 保單、77,374,337美元的付款、為期三年的暫緩起訴協議以及隱匿手法，https://www.justice.gov/archives/opa/pr/switzerland-s-largest-insurance-company-and-three-subsidiaries-admit-conspiring-us-taxpayers。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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