歷史遺產與執業者視角
回顧140年的歷史,瑞士保險監管的連續性令人矚目。1885年的法律設立了一個擁有專業人員的聯邦機構,規定了許可要求和報告義務。這些要素均在當今由瑞士金融市場監管局(FINMA)執行的《保險監管法》(VAG)中得以延續。《保證金法》(Kautionsgesetz)和《擔保法》(Sicherstellungsgesetz)引入了這樣一種理念:投保人的債權必須由瑞士當局可觸及的隔離資產作擔保,這一理念延續至VAG第17條至第20條規定的擔保資產之中。1908年的《保險合同法》雖經大幅修訂,至今仍調整保險公司與投保人之間的關係。成立於1900年的瑞士保險協會(SVV)至今仍從其位於蘇黎世的總部代表該行業,而它於1972年設立的申訴專員也仍在那裡以訴訟外方式解決爭議。
不連續之處同樣重要。持續約一個世紀、支撐著卡特爾化市場的家長式產品事前控制制度,在1990年代讓位於競爭和事後控制。2001年和2002年的危機表明,以會計為基礎的償付能力規則掩蓋了保險公司資產負債表中的真實風險。由此產生了瑞士償付能力測試(SST),它迫使保險公司及其監管機構思考資產和負債的經濟價值。FINMA的設立將保險監管納入單一的金融市場監管機構。隨後,2024年的修訂引入了瑞士法律此前所沒有的重整制度和以客戶為基礎的區分。
對於在蘇黎世為保險公司、中介或投保人提供諮詢的執業者而言,該制度有幾個特點值得強調。第一是SST在公司決策中的核心作用。股息政策、再保險購買、投資策略和併購都要根據其對SST比率的影響進行評估,這使內部模型既是一種監管計算,同樣也是一種管理工具。不了解本公司SST的董事會無法治理一家瑞士保險公司。第二是監管機構的可接觸性。FINMA的保險部門圍繞關鍵客戶經理以及精算和風險建模問題的專家組織,他們與公司進行技術性討論。這一傳統可追溯至Kummer和Moser,以及2006年聯邦私人保險局(BPV)的戰略。新加坡和香港的監管機構一般被認為以類似方式運作。與部分歐洲監管機構的對話則往往更為正式。
第三個特點是在投保人處於弱勢的領域——補充健康保險、職業養老金和合格人壽保險——產品和行為監管的重要性。正如CSS裁決和2026年對Zurich的銷售禁令所示,FINMA在這些領域的做法比人們在以原則為基礎的制度中所預期的更接近歷史上的實質性監管模式。第四個特點是2024年引入的零售業務與專業業務的區分。對於蘇黎世的商業保險公司、自保公司和再保險公司而言,擔保資產和某些組織要求的豁免降低了成本,使瑞士作為特種保險和批發業務所在地更具吸引力。尚待通過的再保險經紀人豁免表明,當再保險中心的競爭力受到威脅時,立法者願意迅速糾正意外後果。
與日內瓦——即姊妹卷的主題——進行比較頗具啟發性。日內瓦的金融中心圍繞私人銀行、貿易和財富管理發展起來,保險業規模相對較小。相比之下,蘇黎世成為該國最大的人壽保險公司、全球第二大再保險公司以及一家全球綜合性保險集團的總部所在地。因此,保險監管雖然從伯爾尼行使,卻以一種不同於日內瓦的方式塑造著蘇黎世金融中心。蘇黎世的法律市場也反映了這一點。保險監管業務、再保險和自保結構的起草,以及有關承保範圍和監管措施的爭議,都是蘇黎世律師事務所的專長領域,其中許多律師和精算師曾在FINMA或某一大型集團工作。
最後,瑞士制度享有超越2015年等效性決定的國際聲譽。作為全球最早投入運行的以風險為基礎的償付能力制度之一,SST對歐盟償付能力II(Solvency II)以及國際保險監督官協會(IAIS)的討論都產生了影響。2024年的瑞士重整制度先於歐洲的《保險恢復與處置指令》(IRRD)。經濟償付能力計量、針對零售投保人的資產隔離以及對專業業務的靈活處理相結合,提供了一種其他司法轄區——包括正在發展自身以風險為基礎的資本制度的亞洲司法轄區——密切研究的模式。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。