歷史遺產與展望
《金融服務法》(FinSA)和《金融機構法》(FinIA)已施行六年多。其遺產已可分為三個部分加以描述。第一是法典化。FinSA將原本在私法和自律規範中發展起來的行為義務,轉化為一個協調統一的成文法框架。與《金融工具市場指令II》(MiFID II)相比,它的細節規定較少,更多依賴比例原則,但在客戶分類、適當性、文件記錄和透明度方面,其架構明顯具有歐洲特徵。瑞士法院為應對特定問題而發展出的關於回佣(retrocessions)的規則,已被普遍化並擴展至所有金融服務。對客戶而言,該法使銀行和資產管理人的義務更加清晰可見,而監察員制度則為他們提供了一種低成本的救濟途徑。
其遺產的第二部分是對獨立資產管理人和受託人的監管。數十年來,獨立資產管理行業一直是瑞士市場的特色之一:一大批公司管理著數千億瑞士法郎的資產,卻僅受反洗錢監管和職業守則的約束。FinIA將該行業納入審慎監管,但並未將其置於瑞士金融市場監管局(FINMA)的直接監管之下。私人監管組織模式的運作效果好於批評者的預期。牌照審批過程緩慢且要求嚴格,FINMA一再要求修改,表明許多公司距離監管期望還有很大差距。然而,到2025年,已有1500多家公司獲得牌照,積壓的申請已基本清理完畢。監管組織的整合——包括FINcontrol Suisse與OSFIN的合併——表明該體系正朝著數量更少、規模更大的監管組織發展,這可能會提高監管的質素和一致性。
第三部分是蘇黎世私人銀行業融入國際規則網絡。FINMA 2010年關於跨境風險的立場文件、涉及腐敗資金的執法案件、德國的豁免程序、歐洲的《第六版資本要求指令》(CRD VI)以及英國的《伯爾尼協議》,都表明蘇黎世機構已不再僅僅在瑞士法律下運營。它們的業務取決於其遵守客戶本國規則、滿足外國監管機構和檢察機關期望的能力。蘇黎世如今的競爭優勢,在於這種合規的質素,以及跨多個法律體系為國際客戶提供諮詢所需的專業知識。
若干發展將塑造未來幾年的格局。Credit Suisse倒閉後的銀行監管框架改革,包括高級管理人員制度和賦予FINMA的新權力,將對私人銀行和UBS產生影響,儘管其資本規定主要針對剩下的這家大銀行。CRD VI將迫使蘇黎世銀行自2027年1月起重組其對歐洲客戶的貸款業務。《伯爾尼協議》將表明,相互承認能否打開歐盟始終封閉的市場。與香港、新加坡和海灣地區各中心爭奪新財富入賬的競爭將會加劇。在獨立資產管理行業內部,整合可能會繼續。監管組織和FINMA將必須證明,這種雙層模式能夠及時發現並糾正不當行為。最後,包括人工智能在內的技術將改變客戶經理和合規官的工作,但一直作為私人銀行業核心的個人信任關係不太可能消失。
與姊妹卷的主題日內瓦相比較,更能凸顯蘇黎世的獨特面貌。日內瓦仍是大型私人銀行合夥企業的所在地,也是集中於瑞士法語區的龐大獨立資產管理行業的所在地。日內瓦傳統上擅長服務來自法國、中東和拉丁美洲的客戶。蘇黎世則將私人銀行業務與UBS和Julius Bär的總部、規模更大的機構資產管理行業,以及為二者服務的法律、稅務和受託服務的集中結合在一起。獨立資產管理人的牌照制度對兩座城市都產生了影響。監管組織本身也反映了這種地區劃分:三家在日內瓦和納沙泰爾獲得授權,兩家在楚格和蘇黎世獲得授權。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。