歷史遺產：兩家銀行乃至一家銀行格局下金融中心的TBTF
從兩家銀行到一家銀行
2011年修訂《瑞士銀行法》（BankA）時，“大而不能倒”（TBTF）制度所針對的是兩家規模大致相當、總部均設在蘇黎世的銀行。兩家大銀行並存所產生的穩定作用，在當時很少被明確提及。如果其中一家倒閉，另一家原則上可以接管其瑞士業務、客戶和員工。2023年3月的合併恰恰利用了這一可能性，從而使其在未來不復存在。如今，金融中心依賴於一家單一的全球性銀行，一旦它倒閉，國內沒有規模相當的競爭對手能夠承接。議會調查委員會在呼籲對合並後的UBS實施更嚴格的監管和國際協調的危機規劃時，就指出了這種集中問題。1
只剩一家銀行的局面改變了該制度的側重點。處置必須在更廣泛的情境下對UBS有效。主管機關已表示，在可能的情況下，通過自救（bail-in）進行重組仍是應對迫近破產的基本方案。2 瑞士金融市場監管局（FINMA）於2025年9月25日公佈的對UBS的評估認為，該銀行在可處置性方面取得了進一步進展，處置仍然可行。FINMA認為，UBS當時可以通過單一切入點（single point of entry）自救策略實現資本重組和處置，但其緊急計劃雖然在很大程度上符合法定要求，尚不能被視為可執行。FINMA還支持擴充危機管理工具箱，納入有償付能力的市場退出和強制出售，但須以通過立法修訂消除法律上的不確定性為前提。3 一年前，FINMA曾暫停對UBS恢復計劃和緊急計劃的批准，因為對瑞士信貸（Credit Suisse）的整合造成了可處置性方面的障礙。FINMA當時要求UBS考慮危機期間所觀察到的存款提取速度和規模。4
境外參股的資本要求及2026年9月的現狀
這場危機在立法上引發的最具爭議的後果，是要求系統重要性銀行以普通股一級資本（CET1）對其在境外子公司的參股進行全額覆蓋的提案。2026年4月22日，聯邦委員會通過了一份相應修訂《瑞士銀行法》的諮文，並設定了七年的過渡期。據主管機關稱，UBS將需要約200億美元的額外CET1資本，這將使其集團CET1比率提高1.1個百分點，達到約15.5%。與此同時，聯邦委員會通過了對《資本充足率條例》（CAO）的修訂，自2027年1月1日起生效；這些修訂在徵求意見後已有所縮減。瑞士國家銀行（SNB）和FINMA稱該一攬子措施適當、必要且有針對性，對UBS而言也是可以承受的。5 2026年8月12日，聯邦委員會就《瑞士銀行法》和《流動性條例》（LiqO）的修訂啟動了新一輪徵求意見。6 關於這些措施的議會辯論、UBS的反應，以及該銀行是否會繼續將總部設在蘇黎世這一更廣泛的問題，將在第G.VI章中討論。
該提案表明，這一制度已與其起點相去甚遠。2010年，專家委員會否決了規模限制和結構性分離，轉而依靠資本、流動性和規劃。2026年，主管機關仍然依靠這三項工具，但在運用時更加強調單個法律實體和母行，而瑞士信貸危機恰恰暴露出母行是最薄弱的環節。其基本邏輯並未改變。該制度繼續接受瑞士將擁有一家相對於其經濟規模而言非常龐大的銀行，同時力圖使這家銀行足夠穩健、足夠易於處置，以致國家永遠不必出手救助。
TBTF對蘇黎世意味著什麼
對蘇黎世金融中心而言，TBTF制度所帶來的影響已超出被認定銀行的資產負債表。它創造了一套新的法律和實踐體系，擁有自己的一套術語：持續經營（going concern）與非持續經營（gone concern）、觸發條件與自救債券、緊急計劃與可處置性評估。除了為律師、審計師和顧問帶來業務之外，它還改變了大銀行的法律組織結構，這些變化至今仍可在商業登記簿中看到。它使瑞士國家銀行成為監管參與者，並使FINMA成為處置機關。它還塑造了蘇黎世在海外的聲譽。十年來，瑞士一直將其制度作為典範加以展示，國際機構也在很大程度上認可了這一說法。2023年的事件損害了這一聲譽，但並未將其摧毀，因為主管機關在一個週末之內就穩定了局勢，而該制度的非持續經營資本也保持完好。
如今在蘇黎世為客戶提供諮詢的執業人士，會以多種形式接觸到這一制度。機構投資者詢問在瑞士信貸減記之後自救債券和額外一級資本工具的地位，並以2023年之前少見的審慎態度研讀新發行工具的條款和條件。系統重要性銀行的交易對手會協商訂立承認FINMA中止權和自救權的合同條款，以便境外法院尊重瑞士的處置措施。銀行的客戶，包括來自海外的富裕私人客戶，希望了解在危機中其存款和證券將會如何，這使得託管資產分離規則和存款保護規則進入了日常的客戶諮詢之中。對於成熟的國際投資者，包括來自亞洲的客戶而言，一家瑞士銀行將如何被處置，已成為他們在將資產託付給瑞士機構之前所進行的盡職調查的一部分。
註釋
- Blick，“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”（同前）。 ↩
- 瑞士聯邦財政部（Federal Department of Finance），“Questions and answers – TBTF report”，https://www.efd.admin.ch/en/faq-tbtf。 ↩
- FINMA，新聞稿“UBS resolution report”，2025年9月25日，https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250925-mm-resolution-bericht-ubs/。 ↩
- FINMA，新聞稿“UBS resolution reporting: recovery and emergency plans to be revised”，2024年10月15日，https://www.finma.ch/en/news/2024/10/20241015-mm-resolutionberichterstattung-ubs/。 ↩
- 聯邦委員會，新聞稿“Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”，2026年4月22日，https://www.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9。 ↩
- 瑞士國際金融事務國務秘書處（SIF），“Systemically important banks”（同前）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。